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合并分立

以侵犯股东知情权及公司合并解散等为由申请强制清算因不符合强制清算法定条件，不能启动强制清算程序 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第183条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释（二）》）第7条的规定，在公司解散事由出现后一段时间内，公司不开展清算或怠于清算以至于损害公司相关权利者利益的，权利人可以申请法院对公司强制清算。但《公司法》上的强制清算不同于以评估股权价值、满足股东知情权或以对公司进行合并分立为目的对公司资产负债的全面清理核查。强制清算程序的启动需要符合《公司法》的规定，对不符合强制清算条件的申请，人民法院不应受理 查看详情
执行债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过 实体合并破产重整的提起主体包括债权人、债务人、管理人。债务人申请合并破产，应承担举证责任；债权人申请合并破产，应采取举证责任倒置的举证规则。审议表决关联公司是否实体合并重整，是重整程序中的程序性事项，可作为《企业破产法》第六十一条第一款第（十一）项，人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权的事项，执行债权人会议决议通过的一般条件，即由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。 查看详情
两公司存在实际控制人同一，管理人员、经营、资产、债权债务、账目及法人人格混同的，应实施合并清算 两公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，符合破产清算条件，且两公司存在实际控制人同一，管理人员混同、经营混同、资产混同、债权债务混同、账目混同等情况，两者法人人格混同的，应实施合并清算。 查看详情
公司合并应当办理合并登记 公司合并，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 查看详情
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继 无论公司以何种方式设立，公司的股东都要履行出资义务。本案的上诉人山水集团公司通过股权置换的方式持有科信丰大公司的股权，也是在确定原丰大公司净资本额的基础上，分别确定各自的持股比例，本质上还是以出资确定股权。因此，上诉人山水集团公司和原审被告承担的是出资瑕疵股东对公司的资本充实责任，不是担保责任，原审对此认定并无不当。因此，上诉人山水集团公司承担赔偿责任后，无权向科信丰大公司进行追偿。 查看详情
公司分立中对原公司对本公司债权人的债务和原公司为他人债务提供担保所承担的担保债务处理的原则不同 公司分立中对原公司对本公司债权人的债务和原公司为他人债务提供担保所承担的担保债务处理的原则不同：对于原公司债权人所享有的债权人在公司分立时即与原公司订立了相关合同约定处理方式外，由分立后的公司承担连带责任，债权人可以选择其中任一公司要求清偿或是要求各公司共同清偿。…… 查看详情
担保公司改制，新设公司是否应承担连带担保责任取决于是公司投资或公司分立 担保公司改制，新设公司是否应承担连带担保责任取决于是公司投资或公司分立 ————银行诉甲公司、丙公司、乙公司、丁公司金融借款合同纠纷案【裁判规则】担保公司改制，新设公司是否应承担连带担保责任取决于是公司投资或公司分立。如果是公司投资，则不承担连带担保责任，如果是公司分立，分立后的公司应承担连带责任。 查看详情
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，有约定依约定 当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。 查看详情
承租人对公司分立转移的房产不享有优先购买权 根据会计学上的处理特点可知，公司分立实质是公司净资产（股权）的分立，而不是资产（负债）的购买或出售行为。房产作为固定资产的一种，故公司分立过程中的房产转移不属于买卖。由于承租人主张优先购买权的前提应为出租人出卖租赁房屋行为的发生，承租人对公司分立转移的房产不享有优先购买权。 查看详情
公司分立过程中的违约之诉应以分立的公司作为诉讼当事人 在公司分立过程中，如股东在履行公司分立合同中存在违约行为，在公司分立成功的情形下，根据股东资本所有权和法人财产权相分离的原则，适格的诉讼当事人为分立后的公司，而并非作为合同一方当事人的股东。 查看详情

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