承揽人已完成工作成果后，定作人要求解除合同，仍需支付相应报酬

————包头东方希望碳素有限公司诉江苏力沃新能源科技股份有限公司承揽合同案

【裁判规则】

依照《合同法》的规定，定作人可以随时解除承揽合同，但是如果承揽人已经完成工作成果，即使尚未交付，定作人也必须接受工作成果，并支付相应报酬。

包头东方希望碳素有限公司诉江苏力沃新能源科技股份有限公司承揽合同案

【基本案情】

2010年9月8日，被告、反诉原告包头东方希望碳素有限公司（简称希望碳素公司）（甲方、买方)与原告、反诉被告(被上诉人）江苏力沃新能源科技股份有限公司（简称力沃新能源公司）（乙方、卖方）签订《设备买卖合同》，约定：甲方向乙方购买总价款520万元的余热蒸汽锅炉系统一套，双方在供货清单中列明产品名称、型号、数量、单价;双方就该套设备的质量标准、供货范围、技术参数在同日又签订了一份《技术协议》。双方还约定：合同签订后支付20%定金，10%预付款；发货前，乙方开具合同总金额20%银行见索即付履约保函后，甲方支付合同总金额的30%。双方当事人均认可总货款520万元包括力沃新能源公司因履行合同可获得的利润。力沃新能源公司承认合同所附的供货一览表中记载的第2项管线安装费88.25万元、第5项检验费8万元、第7项运输费6.80万元，以上三项共计103.05万元属尚未发生的费用。合同签订后，希望碳素公司支付了104万元定金、52万元预付款。

2010年11月20日，力沃新能源公司出具一份要求履行合同的函，载明“包头东方希望碳素有限公司向继东总经理、王忠诚工程师：…按照合同约定2010年12月20日前全部到货并安装调试完成，我公司已经按照合同约定完成了设备制作，具备发货条件，我公司在贵方现场一直有人跟踪此事，但存在以下需要提前沟通说明：1、贵方一直未进行设备基础的施工，设备到货后不具备安装条件，发货后会产生设备的保管、一3、包头现已进人冬季，工期再拖延会对设备安装和调试造成许多困难，希望贵方尽快完成土建基础的施工，我方好尽快进人现场；一5、我公司已将技术资料和银行保函一同带来，需要贵方接收”。在此函件上有希望碳素公司工程技术人员王忠诚于2010年11月25日的手写回复，内容是：。经请示公司领导，回复如下：1、我方土建基础未施工，不具备设备安装条件，我方不会支付合同以外费用，发货时间可以在设备基础施工接近完成时或甲方通知时发货，但是货到现场后，不得以任何理由延缓安装进度。2、就货款事宜已与领导协商。3、我方会尽快进行土建基础施工。…5、技术资料（不全、部分图纸）及银行保函已签收，已转人档案室”。庭审时,希望碳素公司承认：王忠诚当时是该公司的专门工程师，负责本案所涉锅炉设备,其于2012年6月离职，发函时他在公司。向继东是该公司的工程部部长。

涉案蒸汽锅炉制作完成2010年11月27日2012年3月15日，力沃新能源公司委托律师致函希望碳素公司，要求其尽快履行合同，并在收到本函5个工作日内立即向力沃新能源公司支付30%的进度款156万元，并做好接受货物的准备工作。2012年4月13日，希望碳素公司委托律师回函称，因力沃新能源公司未严格履行合同，宣布解除合同，并要求力沃新能源公司在14日内退还已支付的合同总金额30%的款项及利息。力沃新能源公司向包头市中级人民法院起诉,请求继续履行《设备买卖合同》，由希望碳素公司立即给付货款364万元。希望碳素公司提出反诉，请求解除《设备买卖合同》，判令力沃新能源公司退还已支付的预付款52万元，双倍返还已付定金208万元。

【裁判结果】

包头市中级人民法院作出（2012)包民商初字第17号一审民事判决：一、解除双方签订的《设备买卖合同》;二、希望碳素公司赔偿力沃新能源公司经济损失260.95万元；三、驳回力沃新能源公司的其他诉讼请求；四、驳回希望碳素公司的其他反诉请求。

内蒙古自治区高级人民法院作出(2013)内商终字第25号二审民事判决：一、维持内蒙古自治区包头市中级人民法院(2012)包民商初字第17号民事判决的第一、三、四项;二、变更一审民事判决的第二项为：包头东方希望碳素有限公司支付江苏力沃新能源科技股份有限公司剩余报酬260.95万元。

【裁判理由】

生效判决认为，力沃新能源公司与希望碳素公司签订的《设备买卖合同》、《技术协议》系双方真实意思表示，约定内容不违反法律规定，效力应予确认。双方当事人签订的合同名称虽为《设备买卖合同》，但双方在合同中注明质量标准按照《技术协议》执行，而《技术协议》中又对供货范围、技术参数及安装调试做了特别约定，本案所涉合同实际上是力沃新能源公司按照希望碳素公司对标的物的特定要求完成定作任务，并交付工作成果的定作合同。此外，合同还对定作物的运输、安装、检验作了约定。故本案双方当事人之间法律关系除定作的性质外，还兼有运输、安装、检验的内容。虽然合同法规定定作人可以随时解除承揽合同，但是如果承揽人已经完成工作成果，即使尚未交付，定作人必须接受工作成果，支付相应报酬。根据査明的事实，涉案余热锅炉已经江苏省特种设备安全监督检验研究院监督检验合格，说明力沃新能源公司已经完成了蒸汽锅炉制作的工作成果，定作人希望碳素公司必须接受该蒸汽锅炉，并按照双方合同约定的锅炉价款支付相应锅炉制作报酬。原审法院将定作报酬认定为损失并判决由希望碳素公司向力沃新能源公司予以赔偿不当，应予更正。希望碳素公司上诉称仅凭力沃新能源公司提供了的一份锅炉压力容器产品安全性能监督检验证书和一组锅炉照片及照片光盘,不能证明力沃公司完成了合同所涉设备的全部制造义务，因检验证书及照片中的设备无法证实就是合同所涉设备。庭审中通过对检验证书上产品型号、类别与双方《技术协议》约定的锅炉主要技术参数比对，能够确定已经检验的锅炉为涉案锅炉。希望碳素公司该上诉理由不能成立。因定作人希望碳素公司提出解除双方合同，鉴于涉案蒸汽锅炉已经制作完成，在其支付相应报酬后，后续的关于运输、安装及检验的合同内容可不再履行，原审法院判决解除双方合同并无不当。希望碳素公司提出解除合同，明确表示不再履行合同已构成违约。因涉案蒸汽锅炉已制作完毕，在希望碳素公司必须支付蒸汽锅炉制作报酬情况之下，希望碳素公司预付的52万元货款不应退还，支付的104万元定金在抵作蒸汽锅炉制作报酬后亦不应返还。原审法院对此判决亦无不当，希望碳素公司对此上诉理由也不能成立。

【案例评析】

本案有两个问题值得探讨。

一、关于定作人行使合同解除权的限制条件

我国《合同法》规定，定作人可随时行使单方合同解除权，不论承揽人是否有过错，不论承揽人是否开始工作，定作人均可行使。但是定作人的该项权利必须符合一定的条件：一是定作人行使解除权的期间是承揽人未完成工作的期间，即从承揽人未开始着手工作前至最终完成工作成果前，定作人均可以随时解除合同；但是承揽人已经完成了工作成果，即便尚未交付，定作人也无权解除合同。因为，定作人行使解除权的目的是中止承揽人正在进行的工作，避免浪费，如果承揽人已经完成了工作，则定作人必须接受工作成果，不能再解除合同。二是定作人行使解除权必须向承揽人明确作出解除合同的意思表示，必须使承揽人知悉，但无须其同意。本案中，根据査明的事实，涉案余热锅炉已经江苏省特种设备安全监督检验研究院监督检验合格,说明力沃新能源公司已经完成了蒸汽锅炉制作的工作成果，定作人希望碳素公司必须接受该蒸汽锅炉，并按照双方合同约定的锅炉价款支付相应锅炉制作报酬。

二、关于承揽合同中复合其他合同关系的认定和处理

本案中，力沃新能源公司与希望碳素公司签订的《设备买卖合同》、《技术协议》系双方真实意思表示，约定内容不违反法律规定，效力应予确认。双方当事人签订的合同名称虽为《设备买卖合同》,但双方在合同中注明质量标准按照《技术协议》执行，而《技术协议》中又对供货范围、技术参数及安装调试作了特别约定，本案所涉合同实际上是力沃新能源公司按照希望碳素公司对标的物的特定要求完成定作任务,并交付工作成果的定作合同。此外，合同还对定作物的运输、安装、检验作了约定。故本案双方当事人之间法律关系除定作的性质外，还兼有运输、安装、检验的内容。原审法院将定作报酬认定为损失并判决由希望碳素公司向力沃新能源公司予以赔偿不当，应予更正。希望碳素公司上诉称仅凭力沃新能源公司提供了的一份锅炉压力容器产品安全性能监督检验证书和一组锅炉照片及照片光盘，不能证明力沃公司完成了合同所涉设备的全部制造义务，因检验证书及照片中的设备无法证实就是合同所涉设备。庭审中通过对检验证书上产品型号、类别与双方《技术协议》约定的锅炉主要技术参数比对，能够确定已经检验的锅炉为涉案锅炉。希望碳素公司该上诉理由不能成立。因定作人希望碳素公司提出解除双方合同，鉴于涉案蒸汽锅炉已经制作完成,在其支付相应报酬后，后续的关于运输、安装及检验的合同内容可不再履行。