重庆自由贸易试验区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）渝0192民初10868号

原告：重庆孚骐汽车销售有限公司。住所地：重庆市北部新区金开大道68号1幢11-2，统一社会信用代码91500000MA5YQM5U61。

法定代表人：谢添，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：陈鹏飞，重庆坤源衡泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：秦瑜，重庆坤源衡泰律师事务所律师。

被告：重庆中外运物流有限公司。住所地：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-104号，统一社会信用代码91500106759276467U。

法定代表人：黄晓东，该公司总经理。

委托诉讼代理人：胡强，男，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：李建平，广东敬海律师事务所上海分所律师。

第三人：英飒（重庆）贸易有限公司。住所地：重庆市渝北区空港功能区A18-2-1-1-10（两路寸滩保税港区），统一社会信用代码91500000MA5YRPUY1P。

法定代表人：周晟，该公司总经理。

第三人：重庆物流金融服务股份有限公司。住所地：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号（口岸贸易服务大厦）B1单元8楼808室，统一社会信用代码91500106MA5YPFPQ6W。

法定代表人：冉坤，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张文盛，男，该公司副总经理。

委托诉讼代理人：李兵，男，该公司工作人员。

原告重庆孚骐汽车销售有限公司（以下简称孚骐公司）与被告重庆中外运物流有限公司（以下简称中外运公司）、第三人英飒（重庆）贸易有限公司（以下简称英飒公司）、重庆物流金融服务股份有限公司（以下简称物流金融公司）物权纠纷一案，本院于2019年6月28日立案，于2019年8月13日召开庭前会议并适用普通程序公开开庭进行了审理，原告孚骐公司的委托诉讼代理人秦瑜，被告中外运公司的委托诉讼代理人胡强、李建平，第三人物流金融公司的委托诉讼代理人张文盛、李兵到庭参加诉讼。第三人英飒公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。

原告孚骐公司提出诉讼请求：1.确认孚骐公司享有GT00006043号国际铁路联运提单（以下简称铁路提单，详见附件）项下车辆的所有权；2.判令中外运公司向孚骐公司交付铁路提单项下车辆；3.本案诉讼费由中外运公司承担。事实与理由：中外运公司与英飒公司、物流金融公司共同签订《铁路提单汽车进口业务合作协议》，由中外运公司运输和保管进口奔驰汽车二辆。三方约定，铁路提单为该合同项下货物提取的唯一凭证，后中外运公司开具铁路提单正、副本各三份，由物流金融公司予以监制。孚骐公司从英飒公司处取得该铁路提单，并据此向中外运公司要求提取上述进口车辆，中外运公司未予放货。孚骐公司认为中外运公司认可铁路提单是提货的唯一凭证，理应见单放货，不应附加放货条件，中外运公司拒绝放货的行为已侵害了孚骐公司的合法权利。

被告中外运公司辩称，其对孚骐公司享有铁路提单项下货物的所有权不持异议，但是认为其没有向孚骐公司交付货物的义务，理由在于：第一，根据中外运公司与英飒公司、物流金融公司签订的《铁路提单汽车进口业务合作协议》，中外运公司应该将货物交付给英飒公司。虽然协议约定了铁路提单是合同项下货物提取的唯一凭证，但应是指英飒公司不能以其托运人的身份来提货，只能凭铁路提单提货。现要求提货的是孚骐公司，而非协议中约定的交货对象英飒公司，且英飒公司没有在铁路提单背面背书或给出明确的向孚骐公司交付货物的指示，在此情况下，中外运公司没有义务向孚骐公司交付货物。第二，案涉铁路提单项下的两辆汽车已经运抵合同约定的目的地，中外运公司的主要合同义务已经履行完毕，英飒公司应当向中外运公司支付合同约定的货运代理费等费用，但英飒公司仍未向中外运公司支付完全部费用。故，中外运公司依法享有留置权。中外运公司有权不向孚骐公司交付货物。

第三人英飒公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。

第三人物流金融公司述称，截止开庭时止，在中欧班列（重庆）的国际铁路联运中已经签发铁路提单三十余单，除付款方式有所区别外，运行规则基本与本案一致。本案英飒公司与案涉车辆出口方英飒股份有限公司（IMSAGmbH）签订进出口合同，约定付款方式为托收（D/P），铁路提单系托收单据之一。英飒公司与代收行、物流金融公司签订协议，由代收行为英飒公司办理进口托收押汇，物流金融公司为英飒公司向代收行提供担保，英飒公司将铁路提单质押给物流金融公司作为反担保。英飒公司向代收行付清垫付的货款及相关费用后，物流金融公司的担保责任解除，并在铁路提单上背书将其交付给英飒公司。物流金融公司的义务已经履行完毕，其对孚骐公司享有铁路提单项下货物的所有权不持异议。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于各方当事人提交的证据，本院认证意见如下：

1.合同号为XSHT-JR2019001的《IMSA车辆销售合同》；

2.渝物金2019（提）字第01-001号《铁路提单汽车进口业务合作协议》及其附件；

3.编号为GT00006043的铁路提单及其翻译件；

4.提车证明；

5.货物委托单/订箱委托单；

6.中外运公司工作人员与英飒公司工作人员之间的微信聊天记录及微信用户信息截图打印件；

7.名称为“英飒（重庆）贸易有限公司2019.05.23”的对账单打印件；

8.英飒公司工作人员“李斌”的名片复制件；

9.快件查询信息；

10.编号为GT00006044的国际铁路联运提单复印件。

11.海运中使用的提单（以下称海运提单）原件四份。

证据1为原告举示、证据2-4原被告均举示、证据5为被告举示，前述证据拟证明各方交易过程及提车过程，各方当事人对前述证据均无异议，本院予以采信。证据6-9为被告举示，拟证明案涉车辆的运费应付而未付。原告对该组证据的真实性均不认可，本院认为证据6、7为微信聊天记录截图和电子文件打印件，本质是存储在电子介质中的信息数据转换后的复制件，该两份证据属于电子数据，系证据的法定形式，具有合法性；与被告的留置权抗辩相关，与本案具有关联性；被告当庭出示了该微信聊天记录的原始载体，通过查看原始载体中的记录与被告提交的记录一致，本院认为没有证据表明证据6、7在数据转换、复制过程中经过实质性修改，二者具有真实性。因此，本院对证据6、7予以采信。证据8能够与证据6相互印证，本院认可其关联性、合法性、真实性并予以采信。证据9亦为电子数据，经当庭上网核实，本院认可其真实性，且该证据具有合法性，与本案亦有关联性，本院予以采信。证据10-11由被告中外运公司举示，拟证明铁路提单的运行规则，原告认为证据10仅为复印件，其真实性无法确认；证据11为海运提单与本案无关联性。本院认为原告的质证意见成立，对于前述两份证据本院不予采信。以上证据的证明力，本院将结合全案证据进行综合评判。

本院查明：

2019年2月28日，中外运公司作为货运代理人、物流金融公司作为融资担保方、英飒公司作为进口商签订了《铁路提单汽车进口业务合作协议》，约定铁路提单是无争议的排他性提取货物的提货凭证，并约定各自的权利义务。中外运公司依约在境外接收进口货物，并于2019年5月10日向出口商签发铁路提单。铁路提单流转至国内后，英飒公司与孚骐公司于2019年6月24日签订《IMSA车辆销售合同》，约定铁路提单的交付视为车辆的交付，并将铁路提单交付给孚骐公司。2019年6月26日，孚骐公司持铁路提单向中外运公司要求提货，被中外运公司拒绝。具体过程如下：

一、中外运公司、物流金融公司、英飒公司协议约定铁路提单为无争议的排他性提取货物的凭证

2019年2月28日，物流金融公司作为甲方、英飒公司作为乙方、中外运公司作为丙方签订了编号为渝物金2019（提）字第01-001号的《铁路提单汽车进口业务合作协议》。该协议由通用条款、特别约定、其他约定以及附件组成。

第一部分通用条款载明“第一条，在本合同中，除上下文另有规定外，下列专用术语具有以下含义：（一）货运代理人：指接受乙方委托并代理乙方向境外供应商处收取货物、协助验货、向实际承运人订舱并办理托运手续、代购保险、代办出口报关与进口清关手续、代缴税费、进行货物分拨调度、境内外运输及转运、装卸货、仓储保管、货物交付、签发铁路提单等，并保证向铁路提单持有人交付货物的货运代理人。同时，上述货运代理人亦接收甲方委托负责仓储、保管本协议项下货物，对乙方交付的进口货物承担仓储保管责任。（二）承运人（实际承运人）：指接受签发铁路提单的货运代理人的订舱申请，与货运代理人签订运输合同，向货运代理人签发运单并实际运输乙方进口货物的承运人。……（五）铁路提单：暂约定命名为该名，本协议中是指有别于传统国际铁路联运运单及运输合同之单证，是经甲方、乙方及货运代理人三方共同约定的，由货运代理人签发的、证明货物已由货运代理人接收或装车、运输到目的口岸并保证据以交付货物的单证，该单证系无争议地排他性提取货物的提货凭证。在本协议下，铁路提单收货人明确填写为‘凭重庆物流金融服务股份有限公司指示’，铁路提单填制样式详见附件一。（六）铁路运单：即国际铁路联运运单，本协议中是实际承运人向货运代理人签发的单证，用以表明实际承运人与货运代理人之间交接货物，核收运杂费用和处理索赔与理赔的依据。铁路运单正本从始发站随同货物附送至终点站并交给货运代理人。……第三条，在合作期间，甲方为保管委托人，乙方为货运委托人，丙方为甲、乙方的代理人，代理甲方保管货物，代理乙方运输货物并根据甲方指示进行控货操作、交付与货物有关的单据。乙方不得以其作为货运委托人而单方要求丙方放货或交付单据，保管货物明细详见附件二。第四条，乙方从中国境外采购进口货物，并与境外供应商约定采用本协议约定的国际结算方式予以结算，以铁路提单作为结算方式项下的单证及提货凭证。……第六条，丙方接收乙方委托为货物进口提供全程一体化货运代理服务，同时提供代办保险、报关清关、分拨转运等服务，接受甲方委托提供仓储保管服务，相关费用全部由乙方承担，货运代理服务和仓储服务的收费标准及结算方式详见附件三。第七条，丙方同意在接收进口货物并经甲乙双方共同确认货物情况后，由丙方向境外供应商签发铁路提单。第八条，在丙方控货期间，乙方申请提货前向甲方出具《提货申请书》，甲方核实无误后向乙方交付全套铁路提单原件，乙方仅能凭铁路提单原件提取相应的货物（有一份铁路提单提货后，其余正副本均告失效）。……第十二条，丙方的权利与义务。……（三）负责接收境外供应商交付的进口货物并根据乙方的验收标准验货，确保接收的进口货物与乙方验收标准一致。……（八）保证货物及时安全地发运并到达目的地……（十）有权要求乙方基于本协议及运输代理协议支付相应的费用并有权行使货物的留置权。……第二十三条，本协议订立、效力、解释及履行均适用中国法律。……”

第二部分特别约定载明“本协议进口货物指乙方从中国境外采购平行进口车，并与境外供应商约定采用信用证、托收、电汇方式结算，并以铁路提单作为提货凭证。”

第三部分其他约定载明“若甲乙双方均未按约定支付相应费用，丙方有权单方中止正在进行的业务操作、拒绝接受新的委托事项，并按照实际拖延的天数计算，收取每日延迟支付款项0.5%的违约金；同时丙方有权留置目前或以后由丙方掌控的货物、单证”。

附件一为铁路提单填制样式，该样式右侧显示“重庆中外运物流有限公司国际铁路联运提单”等字样。附件二为《保管货物（运输货物）明细表》。附件三为收费标准及结算方式。货运代理服务费用的结算方式为待每票货物按甲、乙方要求操作完毕、交接完成后，丙方须将产生的全部费用明细单提供给乙方核对，乙方应在收到账单后7个工作日内完成核对，核对后丙方应及时开票给乙方，乙方应在收到丙方合法有效发票后7个工作日内向丙方支付全部费用。仓储服务费用的结算方式为采取月结方式，丙方应在每月5号前将上一自然月账单以邮件、传真等形式发送给甲、乙双方，甲、乙双方应在收到账单后7个工作日内完成核对，核对后丙方应及时开票给乙方，乙方应在收到丙方合法有效的发票后7个工作日内向丙方支付全部费用，不以任何索赔或损失为由拒付。附件四为提货申请书。

二、中外运公司负责案涉车辆全程运输并签发铁路提单

中外运公司的经营范围包括办理无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱）（按许可证核准的事项及期限从事经营）；货运代理；从事国际陆路、海上、航空货物运输代理（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。

2019年5月1日，英飒公司、物流金融公司与中外运公司共同在《保管货物（运输货物）明细表》上签章。该明细表载明，货物名称为IMSAS4504MATIC，型号为S450，生产厂家IMSAGMBH（即英飒股份有限公司），到货港重庆，数量为2辆，并注明了两辆汽车的VIN码。该附件为合同编号为渝物金2019（提）字第01-001号的《铁路提单汽车进口业务合作协议》不可分割的组成部分，单次合作以各方出具的本附件为准，其余条款仍按《铁路提单汽车进口业务合作协议》执行。本次进口货物采用如下贸易术语交易：EXW（1）指当卖方在其所在地或其他指定的地方（如工场、工厂或仓库）将货物交给买方时，即完成交货。（2）丙方承担货运代理/保管责任期间为：Duren-Duesseldorf货交丙方至丙方货交乙方，视为对应的货物货运代理/保管责任解除。

中外运公司在境外接收案涉车辆后于2019年5月10日签发了编号为GT00006043的铁路提单，该提单正面载明，托运人为英飒股份有限公司，指示人为物流金融公司，通知人为英飒公司；前段运输从杜伦到杜塞尔多夫；装运车站为德国杜伊斯堡DIT站点，班列号为YXO-EB-班列480，卸货车站为中国重庆团结村站，交货地点为中国重庆团结村站；唛头为M/N；货物描述为S4504MATIC并标明VIN码；签发地点为杜伦。该提单正面还载明“除非另有说明，已接收如下所述的外表状况良好的货物。承运人依照本提单条款的规定：（1）负责履行或设法履行货物从接管地至本提单指定的交付地的全程运输及（2）承担本提单所规定的运输责任。提取货物时应交出经背书的一份正本提单。接受本提单者兹明白表示接受并同意本提单及背面所载一切印刷、书写或打印的规定、免责事项条件。”签字和盖章处盖有“重庆中外运物流有限公司签单专用章”。该提单背面没有印刷、书写或打印的规定。

英飒公司向中外运公司出具了委托编号为DSLY201905002《货运委托单/订箱委托单》。该《货运委托单/订箱委托单》载明，委托人为英飒股份有限公司，收货人和通知人均为英飒公司；贸易国别/地区为德国/亚琛；不允许转船，不允许分批；装货港为德国，卸货港为重庆；装运唛头为N/M，货物名称及规格为S450，包装件数为6台；箱型为40’HC，箱量为3箱；运价为1850美元+60欧元/车；制单李斌并注明其手机号码；委托日期2019年5月16日。

三、孚骐公司与英飒公司签订车辆销售合同并受领铁路提单

2019年6月24日，英飒公司作为甲方（卖方）、孚骐公司作为乙方（买方）签订《IMSA车辆销售合同》。该合同主要载明以下内容：1.甲方向乙方销售两辆英飒S450L轿车，并注明车架号。2.总价为人民币2269600元；合同车辆单台定金为人民币150000元，乙方应在本合同盖章后三个工作日内将订购全部车辆的定金支付到甲方收款账户，定金到账后，本合同生效。3.乙方需要登录IMSA车辆销售系统采购合同车辆。乙方订单通过系统审核且支付定金后，甲方将合同车辆对应的由中外运公司签发的铁路提单交付给乙方，由乙方持该铁路提单向中外运公司提取合同车辆，尾款在乙方提取车辆后、对外销售前向甲方付清，否则视为乙方违约，甲方有权组织车辆对外销售。4.双方确认甲方交付合同车辆对应的铁路提单视为完成合同车辆的交付，双方完全理解和同意。

合同签订后，孚骐公司获得案涉铁路提单正本三份，该提单正面如前所述，背面没有印刷、书写或打印的规定，但盖有“imsaGmbH”和“重庆物流金融服务股份有限公司业务专用章”字样的印章。案涉铁路提单项下车辆已于孚骐公司提出提货要求前运抵目的地重庆市。

2019年6月26日，孚骐公司向中外运公司提出提货要求，并向中外运公司出示了案涉铁路提单正本以及《提车证明》原件。中外运公司在铁路提单复印件及《提车证明》复印件上分别标注“收到提单复印件”“收到提车证明原件”后，并未向孚骐公司交付案涉车辆。

前述《IMSA车辆销售合同》所载明的车架号与《保管货物（运输货物）明细表》、铁路提单所载明的VIN码均一致。

另查明，中外运公司出示的微信用户信息、李斌的名片、《货运委托单/订箱委托单》的相关信息相互印证，足以证明微信用户李斌系英飒公司的员工。同时，中外运公司认可微信昵称为Mr.XX的微信用户系其公司员工姚晶，本院亦予以认可。2019年6月13日，中外运公司员工姚晶通过微信向英飒公司员工李斌发送了名为“英飒对账单5.23.xls”的表格并请后者核对，后者表示同意核对。前述表格显示，对账款项的委托编号为DSLY201905002，整车包干费用、GPS费、保险费等共计人民币87823.07元。2019年6月17日，姚晶向李斌发送信息询问5月23日和6月3日的账单是否可以开票？李斌回复可以开具，开好邮寄。2019年6月17日，被告中外运公司向李斌寄送快件一封，托寄物为资料，该快件于2019年6月18日签收。

本院认为：

铁路提单是市场主体在依托中欧班列开展国际货物运输及国际贸易中签发，以满足陆上贸易融资需求，提升陆上贸易交易效率的创新单证，是“一带一路”陆上贸易发展到一定阶段的实践产物。人民法院应当尊重当事人意思自治，依法支持商业实践的创新做法，既应将其置于现行法律之下进行审查，确保其不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害社会公共利益，又要注意维护交易安全。

本案中出庭各方对于在国际铁路运输中约定使用铁路提单，并以此为唯一提货凭证及结算单据；中外运公司签发了案涉铁路提单；英飒公司基于买卖合同将铁路提单转让给了孚骐公司等均无异议，各方的争议焦点在于中外运公司是否应当向孚骐公司交付案涉铁路提单项下的车辆。结合各方的争议焦点及诉辨意见，本案的审查重点在于解决本案纠纷应当适用的法律；孚骐公司持铁路提单是否代表其有权提取其项下的车辆；案涉铁路提单的背书是否符合向孚骐公司交付车辆的条件；中外运公司可否行使留置权阻却孚骐公司持单提货。对于前述问题，本院逐一评述如下：

一、解决本案纠纷应当适用的法律

本案各方当事人虽均为在中华人民共和国注册的法人，但是本案所涉及的铁路提单签发等产生、变更或者消灭民事关系的法律事实发生在中华人民共和国领域外，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第一条之规定，本案属于涉外民事关系。本案系物权纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十七条之规定，当事人可以协议选择动产物权适用的法律。当事人没有选择的，适用法律事实发生时动产所在地法律。本案中，导致原、被告双方产生纠纷的法律事实是原告持由被告签发的铁路提单要求被告交付案涉车辆，被告予以拒绝，此时车辆已经运送至目的地，即中华人民共和国重庆市，故本案应当适用中华人民共和国法律。

二、孚骐公司持铁路提单是否有权提取其项下的车辆

案涉铁路提单系由中外运公司与物流金融公司、英飒公司在《铁路提单汽车进口业务合作协议》中约定使用。三者通过协议以及铁路提单预先确定了交付货物的方式。首先，三者通过约定将提交铁路提单原件设置为交付货物的条件，明确了铁路提单与提货请求权的对应关系。前述协议第一条将铁路提单定义为“由货运代理人签发的、证明货物已由货运代理人接收或装车、运输到目的口岸并保证据以交付货物的单证，该单证系无争议地排他性提取货物的提货凭证”；第三条载明英飒公司不得以其作为货运委托人而单方要求中外运公司放货；第七条载明英飒公司仅能凭铁路提单原件提取相应的货物。前述条款均表明三方约定只能凭单提货而不能凭身份提货，明确了铁路提单与提货请求权的对应关系。其次，协议及铁路提单本身表明了铁路提单具有可转让性。协议第一条“货运代理人”的定义中载明“保证向铁路提单持有人交付货物”，说明各方在协议中将交付货物的对象界定为“铁路提单持有人”而并未限定于合同相对方。铁路提单本身也载明“接受本提单者兹明白表示接受并同意本提单及背面所载一切印刷、书写或打印的规定、免责事项条件。”因此，从前述表述来看，允许铁路提单转让是协议各方的真实意思表示。加之，协议各方以协议形式建立起铁路提单与提货请求权的对应关系，那么允许铁路提单转让即意味着允许提货请求权的转让。最后，铁路提单与提货请求权的对应关系通过其本身的记载予以外化，使不特定的提单持有人明确知晓交付货物的方式以及铁路提单签发人的承诺。案涉铁路提单载明“提取货物时应交出经背书的一份正本提单”，亦即，提取货物必须提交符合要求的正本铁路提单，抑或提交符合要求的正本铁路提单就可提取货物。综上，在各方未禁止案涉铁路提单转让的情况下，铁路提单签发人实质上通过协议及铁路提单作出了向不特定的铁路提单持有人交付货物的承诺。

本案中英飒公司系《铁路提单汽车进口业务合作协议》载明的进口商、《货运委托单/订箱委托单》载明的案涉车辆的收货人和通知人以及案涉铁路提单的通知人，结合物流金融公司关于英飒公司已经付清货款的陈述，可知英飒公司系案涉进口车辆的所有权人，其有权处分案涉车辆。在铁路提单签发人承诺向不特定的提单持有人交付货物的基础上，英飒公司与孚骐公司约定交付铁路提单视为车辆交付，符合《中华人民共和国物权法》（以下简称物权法）第二十六条的规定，即，动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。适用前述条款应具备以下构成要件：第一，动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产；第二，负有交付义务的人对第三人享有返还原物请求权；第三，负有交付义务的人将其享有的返还原物请求权转让。就本案而言，首先，案涉车辆转让前，被告中外运公司依法占有案涉车辆。虽然被告中外运公司在《铁路提单汽车进口业务合作协议》中被称为“货运代理人”，但是其“货运代理人”的义务包括“境内外运输及转运”，其签发的铁路提单亦载明“负责履行或设法履行货物从接管地至本提单指定的交付地的全程运输”，表明运输是其主要合同义务，被告中外运公司具有缔约承运人的身份，其依据合同占有案涉车辆。同时，铁路提单明确载明“已接收如下所述的外表状况良好的货物”表明案涉车辆已经实际交付给被告中外运公司；被告中外运公司通过将案涉车辆交付实际承运人并接收实际承运人签发的运单实现对案涉车辆事实上的管控。因此，作为缔约承运人的被告对案涉车辆具有管领力，即，被告中外运公司依法占有案涉车辆。其次，英飒公司对于中外运公司享有返还原物的权利。如前所述，协议各方明确了铁路提单与提货请求权的对应性。英飒公司从物流金融公司处获得了铁路提单，那么根据合作协议的约定，英飒公司有权凭铁路提单要求被告中外运公司返还车辆，即，英飒公司享有返还原物的权利。最后，英飒公司将其对中外运公司享有的返还原物的权利转让给了孚骐公司。本案中，由于铁路提单与提货请求权的对应关系，英飒公司和孚骐公司在合同中约定将铁路提单交付给孚骐公司，由孚骐公司向中外运公司提货，并实际交付铁路提单，表明英飒公司已经将其对中外运公司享有的返还原物请求权转让给了孚骐公司，故孚骐公司享有提货请求权。

综上，在货物运输过程中，货物的权利主体与占有主体相分离，本案各方当事人通过约定使用或受让铁路提单的方式，预先确认或认可了一种特殊的交付规则，即，将返还原物请求权与铁路提单对应起来，由缔约承运人签发铁路提单并作出以此作为据以交付货物单据的承诺，铁路提单持有人背书或交付铁路提单的行为则视为转让其享有的返还原物请求权。这种预设的规则符合物权法第二十六条之规定。本案中，孚骐公司受领铁路提单，享有铁路提单项下车辆的提货请求权，应视为完成了车辆交付。但孚骐公司是否因受领交付而取得物权以及取得何种类型的物权，取决于其所依据的基础法律关系。孚骐公司与英飒公司签订的是车辆买卖合同，目的是转移车辆的所有权，因此，孚骐公司要求确认其享有案涉车辆所有权的诉讼请求，本院予以支持。

三、案涉铁路提单的背书是否符合向孚骐公司交付车辆的条件

如前所述，《铁路提单汽车进口业务合作协议》、铁路提单等证据均表明各方并不禁止权利的转让，而《铁路提单汽车进口业务合作协议》载明铁路提单是据以交付货物的单证，这是中外运公司作出的对世承诺，现孚骐公司经英飒公司转让权利而持有铁路提单，中外运公司负有交付车辆的义务。中外运公司是否应当交付案涉车辆还应审查其是否具有合理的抗辩理由。

本案各方根据物权法第二十六条预设的交付规则中，铁路提单的交付与车辆的交付具有对应性。而案涉铁路提单明确载明“接受本提单者兹明白表示接受并同意本提单及背面所载一切印刷、书写或打印的规定、免责事项条件。”孚骐公司接受交付铁路提单视为交付车辆的方式，那么意味着其接受铁路提单上的条款。因此，孚骐公司亦应遵照铁路提单的内容提取货物。铁路提单上载明“提取货物时应交出经背书的一份正本提单”。在法律未明确规定、合同亦未明确约定背书规则的情况下，需综合全案确定当事人的真实意思。首先，中外运公司作为专业的运输企业，其经营范围包括无船承运人业务，因此，其理应充分理解下述合同约定的含义：其义务包括“保证向铁路提单持有人交付货物”、铁路提单是“保证据以交付货物的单证，该单证系无争议地排他性提取货物的提货凭证”。前述合同约定均有凭单交货的意思。其次，中外运公司在案涉铁路提单上的签章，表明其是该提单的缮制者。其在制单时，仅载明“提取货物时应交出经背书的一份正本提单”，现孚骐公司作为接受铁路提单的一方，已经提交了经指示人背书的正本提单，而中外运公司又提出该背书不符合背书规则，本院认为中外运公司应进一步举示证据证明背书规则。最后，本案各方当事人已经通过其行为明确表明了其真实意思。案涉铁路提单载明凭物流金融公司指示，现指示人物流金融公司已经作了背书，并将案涉铁路提单交付给英飒公司，英飒公司又基于买卖合同将经物流金融公司背书的铁路提单交付给孚骐公司。结合物流金融公司、英飒公司均为《铁路提单汽车进口业务合作协议》合同相对方的事实，该二者以及中外运公司明确认可铁路提单为唯一提货凭证。因此，前述背书及交付行为足以说明了二者的真实意思是将铁路提单所对应的提货请求权予以转让。且，孚骐公司持有铁路提单并凭单提货，足以使中外运公司知道物流金融公司、英飒公司将提货请求权转让。可见，在铁路提单持有人出示的铁路提单之背书与该单证所记载的要求没有明显不符，且能反映交易各方的真实意思时，缔约承运人作为铁路提单的签发人不得拒绝交付货物。

四、中外运公司可否行使留置权阻却孚骐公司持单提货

《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第三百一十五条规定，托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但当事人另有约定的除外。在本案中，如前所述，中外运公司的身份是缔约承运人，其承担承运人义务的同时也享有承运人的权利，即，其可以行使留置权，但应当符合法律规定的条件。从合同法第三百一十五条的规定来看，承运人行使留置权的前提是托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用，那么在托运人或收货人没有表示不支付运费的情况下，只有在约定的付款条件成就时，才能确定托运人或者收货人是否不履行付款义务。本案中《铁路提单汽车进口业务合作协议》附件三中约定了货运代理服务费用和仓储服务费用两类费用的支付。就货运代理服务费部分，其系因运输而产生，实质为运费。该费用的结算方式为待每票货物按物流金融公司、英飒公司要求操作完毕、交接完成后支付。中外运公司所出示的证据虽然能够证明其员工与英飒公司的员工已经就运费进行了对账并开具了发票，但是双方员工并未就费用支付条件进行明确的协商变更，且也没有证据表明该两名员工有权对付款条件进行变更，因此，关于运费的支付仍应按照附件三的约定履行。由于本案所涉车辆并未完成交接，故运费支付条件尚未成就。就仓储服务费用部分，结算方式为采取月结方式，中外运公司应在每月5号前将上一自然月账单以邮件、传真等形式发送给物流金融公司、英飒公司，该二公司应在收到账单后7个工作日内完成核对，核对后中外运公司应及时开票给英飒公司，英飒公司应在收到中外运公司合法有效的发票后7个工作日内向中外运公司支付全部费用，不以任何索赔或损失为由拒付。但中外运公司并未举证证明各方已经完成了仓储服务费用的核对及发票开具等。因此，尽管缔约承运人可以行使留置权，但是行使留置权的前提是债务履行期限已经届满或履行条件已经成就，本案运费、仓储服务费用的支付条件均未成就，中外运公司不得行使留置权。

综观全案，在国际铁路货物运输过程中，各方当事人约定缔约承运人签发铁路提单，并承诺持有人具有提货请求权，符合指示交付的规则，不违反法律、行政法规强制性规定和社会公共利益，该约定合法、有效。孚骐公司从英飒公司处受让铁路提单，表明英飒公司已将返还原物请求权转让，孚骐公司享有铁路提单项下车辆的提货请求权，应视为完成了车辆交付。结合双方所建立的车辆买卖合同这一基础法律关系，孚骐公司取得车辆所有权，本院予以确认。与此同时，需要指出的是，尽管本院对国际铁路货物运输参与各方在法律框架内基于意思自治的商业创新方式予以尊重，但是对于新生事物伴生的法律问题，仍保持必要的审慎态度，以确保交易安全。如前所述，中外运公司关于背书不连续和留置权的抗辩理由均不成立，不予支持。但应注意，当铁路提单经过多次转让，铁路提单的背书是当事人意思表示的最直接反映，交易各方均应在铁路提单上背书，以保证背书真实的反映交易的全过程，使货物交付始终能够通过铁路提单流转来完成并确保其安全性。

依照《中华人民共和国物权法》第二十六条，《中华人民共和国合同法》第三百一十五条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十九条规定，判决如下：

一、确认原告重庆孚骐汽车销售有限公司享有GT00006043号国际铁路联运提单项下车辆的所有权。

二、被告重庆中外运物流有限公司于本判决生效之日立即向原告重庆孚骐汽车销售有限公司交付GT00006043号国际铁路联运提单项下的车辆。

案件受理费24960元，由被告重庆中外运物流有限公司负担。

如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。

审 判 长　贾　　科

审 判 员　刘 娟 娟

审 判 员　潘　　登

二〇二〇年六月二十四日

法官助理　欧阳智鑫

书 记 员　张 慧 敏

附件：

国际铁路联运提单