关于以上25个涉公司纠纷案由的定义、诉讼主体、管辖法院,具体如下:
[定义]:指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。包括三种类型:股东与公司之间的股东资格确认纠纷;股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷;股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。
[诉讼主体]:应以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人为第三人。在有限责任公司股权代持引起的股东资格确认之诉中,原告诉讼请求如含有给付内容,名义股东应当列为被告而非第三人。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:按照《公司法》的规定,股东名册是有限责任公司和股份有限公司必须具备的文件,是指公司依法置备的记载股东及其持股情况的簿册。对于有限责任公司以及发行记名股票的股份有限公司而言,股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容;当股东转让股权或者发生其他应当变更股东名册记载事项时,公司应当予以变更,这是公司的法定义务,否则,即可能产生股东名册记载纠纷。
[诉讼主体]:应以公司为被告。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:请求变更公司登记纠纷是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。按照《公司法》的规定,有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记,未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。因此,当有限责任公司股东转让股权或者发生其他应当变更股东的姓名或者名称及其出资额时,公司应当向公司登记机关申请变更登记,否则,不得对抗第三人,进而将影响相应股东的利益。
[诉讼主体]:一般以公司为被告;法定代表人、股东作为协助义务主体可以被列为共同被告,也可以被列为第三人。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:如果股东未按规定缴纳出资,或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等,即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷和诉讼,股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。公司案件审理中常见的股东出资纠纷包括以下几种类型:
(1)虚假出资纠纷。虚假出资是指股东认购出资而未实际出资,取得公司股权的情形。虚假出资的具体表现形式包括:以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告;以虚假的实物出资手续骗取验资报告;以实物、知识产权、土地使用权出资,但未办理产权转移手续等。
(2)出资不足纠纷。出资不足是指在约定的期限内,股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。出资不足的具体表现形式包括:货币出资只履行了部分出资义务;作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。
(3)逾期出资纠纷。逾期出资是指股东没有按期缴足出资的情形。《公司法》允许注册资本分期缴纳,规定了首次出资的最低限额。实践中,经常发生的纠纷是股东首次出资符合法律规定及约定,但未按照规定的时间履行首期出资之后的分期出资义务。
(4)出资加速到期纠纷。《公司法》第28条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”在注册资本认缴制下,公司债权人以公司不能清偿到期债务为由,在特定条件下可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
(5)抽逃出资纠纷。抽逃出资是指股东在公司成立后违法将出资收回。抽逃出资的具体表现形式包括:股东设立公司时,验资后将出资转出,公司并未实际使用出资;公司收购股东的股份,但未按规定处置该股份;公司未弥补亏损、提取法定公积金即先行分配利润;公司制作虚假会计报表进行利润分配;公司利用关联交易转移出资等。
[诉讼主体]:公司、其他股东、债权人、清算组、破产管理人可以为原告,未履行或未全面履行或抽逃出资或瑕疵出资的股东为被告,当然承担连带责任的主体亦可为共同被告。
被告主体范围包括:违反出资义务的股东、协助抽逃出资的高管、瑕疵股权的受让人。原告可以单独起诉违反出资义务的股东,也可以选择将协助抽逃出资的董事、高管和瑕疵股权的受让人作为共同被告一并起诉要求承担连带责任。
[管辖]:原则上由公司住所地人民法院管辖。实践中需要注意的是,公司股东认为其他股东抽逃出资而发生纠纷的,属于投资协议约定的因协议引起或与本协议有关的纠纷,主要属于给付之诉性质的诉讼,并不具有组织法上纠纷的性质,因此不适用公司诉讼案件的特殊地域管辖。而应当依据《民事诉讼法》及司法解释关于合同纠纷或侵权行为纠纷的特殊地域管辖原则确定管辖法院。
[定义]:是有限责任公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购产生的纠纷。实践中,新增资本认购纠纷可能发生在新出资人与公司之间,也可能发生在原股东与公司之间,大致有以下类型:(1)新增资本出资义务纠纷;(2) 因行使优先认股权产生的纠纷。
该案由与股东出资纠纷不同。股东出资纠纷规范的是股东违反出资义务的各种情形;而新增资本认购纠纷规范的则是公司新增注册资本时,除股东出资纠纷之外的相关纠纷。
[诉讼主体]:以公司为被告。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利,包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上看,股东知情权主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利。由此产生的纠纷为股东知情权纠纷。
[诉讼主体]:以公司为被告。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:该案由是异议股东行使股份收购请求权时产生纠纷的案由。异议股东股份收购请求权指当股东大会基于多数表决,就有关公司重大事项作出决议时,持异议的少数股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。
[诉讼主体]:以公司为被告。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。股权转让纠纷案由下具体的纠纷类型大致包括:股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷、瑕疵出资股东股权转让纠纷、股权转让中的瑕疵责任。此外,此案由还包括一些特殊类型的股权转让纠纷,比如,股权的继承、股权的分割、股权的遗赠以及夫妻共有股权的法律纠纷等。
[诉讼主体]:对于仅涉及股权转让双方的纠纷,因具有一般合同纠纷的性质,公司并非必要诉讼参加人,所以应以权利受损的当事人为原告,以股权转让合同的相对人为被告,必要时可将公司列为无独立请求权第三人。
对于涉及第三方的股权转让纠纷,情况较为复杂。如:因侵犯股东优先购买权引起的纠纷应以权利受损股东为原告,以股权转让人/受让人为被告,必要时将公司列为第三人;对于名义股东转让股权损害实际出资人权利的,实际出资人可以名义股东、股权受让人为被告,必要时将公司列为第三人。
[管辖]:一般由公司住所地法院管辖,但是因股权转让合同效力、履行等原因引发的纠纷,以及转让股权瑕疵、实际出资人及名义股东对外转让股权而引发的纠纷,因不涉及公司组织行为,应由被告住所地及合同履行地法院管辖。
[定义]:公司决议纠纷是指公司股东(大)会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东向人民法院提起诉讼,要求确认股东(大)会、董事会决议的效力或者撤销股东(大)会、董事会决议引发的纠纷。
公司决议纠纷项下还有2个第四级案由:
[公司决议效力确认纠纷]是指公司股东(大)会和董事会决议的内容违反法律、法规,股东及利害关系人要求确认决议效力而产生的纠纷。
[公司决议撤销纠纷]指公司股东(大)会和董事会的召集程序违反法律、行政法规和公司章程的,或者内容违反公司章程的,股东要求撤销决议而产生的纠纷。
[诉讼主体]:原告:有权提起公司决议无效或不成立之诉的原告为公司高级管理人员、公司员工、公司债权人(如公司对股东过度分配利润导致债权无法清偿)。公司其他股东以与原告相同理由请求参加诉讼的,应当列为共同原告。有权提起公司决议撤销之诉的仅限于公司股东。
被告:以公司为被告,对决议涉及的相关利害关系人,可以列为共同被告或者第三人。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:公司设立纠纷,是指因发起人为组建公司并使其取得法人资格而依法完成一系列法律行为引发的纠纷。
[诉讼主体]:以公司、设立人为被告。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:当公司相关人员发生了相应的变化后,以前有权保管、持有公司证照的人员则可能不再继续有权保管、持有公司证照,此时即应将公司证照返还给公司。如果相关人员不履行公司证照返还义务,则将引发公司证照返还纠纷。此外,个别情况下,公司人员之外的第三人也有可能非法侵占公司证照拒不返还。
[诉讼主体]:以占有公司证照不返还的主体为被告。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:发起人责任是指发起人在公司设立过程中,因公司不能成立对认股人所应承担的责任或者在公司成立时因发起人自身的过失行为致使公司利益受损时应当承担的责任。发起人责任大致可以分为如下两大类:一是公司设立失败时的发起人责任;二是公司成立时的发起人责任,包括对公司的责任(如出资)和对第三人的责任。
[诉讼主体]:以发起人为被告。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利,但由于股利分配方案需要经过股东(大)会通过,在资本多数决原则下,公司大股东可能利用股利政策损害中小股东的利益。在公司实际运作中,公司可能有可供分配的盈余,但却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余;或者公司过分提取任意公积金而损害股东的股利分配权,从而引发公司盈余分配权纠纷。
[诉讼主体]:原告:股利分配权受到侵害的股东,被告:以公司为被告。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益,应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。
[诉讼主体]:原告:以利益受到损害的股东为原告;被告:以损害他人利益的公司董监高为被告。
[管辖]:应由侵权行为地,或侵权结果发生地,或被告住所地法院管辖。
[定义]:损害公司利益责任纠纷,是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务,损害公司利益而引发的纠纷。第三人由于侵权行为或者违约行为损害了公司利益,不属于此案由纠纷。
[诉讼主体]:原告:以公司或连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股权的股东为原告;被告:以损害公司利益的股东或董监高为被告。股东提起诉讼的,还应当列公司为第三人。
[管辖]:应由侵权行为地,或侵权结果发生地,或被告住所地法院管辖。
[定义]:损害公司债权人利益纠纷是指公司股东或实控人因滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,对公司债务承担责任的民事纠纷。针对损害损害公司债权人利益的不同主体,该纠纷项下还分列了2个第四级案由:股东损害公司债权人利益责任纠纷、实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷。
[诉讼主体]:根据不同情形确定当事人的诉讼地位:(1)债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认,其另行提起公司人格否认诉讼请求股东对公司债务承担连带责任的,列股东为被告,公司为第三人;(2)债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时,一并提起公司人格否认诉讼,请求股东对公司债务承担连带责任的,列公司和股东为共同被告。
[管辖]:应由侵权行为地,或侵权结果发生地,或被告住所地法院管辖。
[定义]:《公司法》第21 条规定,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。其间产生的纠纷,即公司关联交易损害责任纠纷。
[诉讼主体]:原告:以公司为原告,若关联交易相对人控制了公司意志,公司无法作为原告主张权利,符合条件的股东可以通过股东代表诉讼向关联交易相对方主张权利。被告:以利用关联关系损害公司利益的控股股东、实控人、董监高为被告。
[管辖]:应以《民事诉讼法》中关于地域管辖的一般原则为基础,并结合《民事诉讼法》第27条的规定综合考虑确定管辖法院。实践中一般认为应由侵权行为地,或侵权结果发生地,或被告住所地法院管辖,但还要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。
[定义]:如果公司合并没有依照合并协议进行,或者违反了法律、行政法规的强制性规定,则会引发纠纷。公司合并纠纷中比较常见的是公司合并无效纠纷,如公司股东认为公司合并决议未经股东会通过,或者债权人认为公司合并过程中公司未履行通知义务,或者被合并的公司没有清偿债务或者提供相应的担保,或者有其他违反法律或行政法规之情形,而提起的公司合并无效之诉。常见的合并无效原因主要有合并协议无效、合并决议瑕疵、合并违反债权人保护程序等。
[诉讼主体]:原告:以公司的股东或债权人为原告;被告:以公司为被告。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:如果公司分立未依照该公司分立计划或分立协议进行,或者违反了法律、行政法规的强制性规定,则会导致纠纷。公司分立纠纷中比较常见的是公司分立无效纠纷,如公司股东认为公司分立决议未经股东会通过,或债权人认为公司分立过程中公司未履行通知义务,或有其他违反法律或行政法规之情形,而提起公司分立无效之诉。
[诉讼主体]:原告:以公司或债权人为原告;被告:以公司为被告。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:公司减资纠纷是指公司注册资本减少过程中因减资行为引起的民事纠纷。公司减资纠纷在类型上主要分为两类:一是公司股东提起诉讼,请求确认公司的减资行为无效或撤销公司的减资决议;二是公司债权人提起诉讼,要求减资的公司清偿债务或者提供相应的担保。
[诉讼主体]:原告:以公司或债权人为原告,被告:以公司为被告。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷,公司增资纠纷主要包括两种类型:一是股东主张公司增资违反程序而无效,其实质是特殊的公司决议无效之诉;二是有限责任公司的股东主张行使新增资本的认购优先权。
[诉讼主体]:原告:以股东为原告;被告:以公司为被告。在增资协议效力纠纷中,由对增资有异议的股东为原告,以公司和增资协议的签订人为共同被告。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:公司解散纠纷主要是指公司僵局出现时,公司股东提起解散公司申请而引发的纠纷。
[诉讼主体]:原告:以单独或合计持有公司全部股东表决权10% 以上的股东为原告;被告:以公司为被告。
[管辖]:由公司住所地法院管辖。
[定义]:清算责任纠纷是指清算组成员在清算期间,因故意重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
[诉讼主体]:原告:(1)在公司清算过程中,股东可以提起股东代表诉讼,将公司列为第三人,诉讼的结果归于公司所有,在清算中一并处理;(2)在公司清算完毕注销后,股东作为原告向清算组提起诉讼,应当将其他所有股东列为第三人。被告为损害公司利益的清算组成员。
[管辖]:应以《民事诉讼法》关于地域管辖的一般原则为基础,并结合《民事诉讼法》第27条的规定综合考虑确定管辖法院。实践中一般认为应由侵权行为地,或侵权结果发生地,或被告住所地法院管辖,但还要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。
[定义]:上市公司收购纠纷是指购买者在购买上市公司股份以获得其控制权的过程中与被收购者之间发生的纠纷。
[诉讼主体]:股份的收购人与被收购人为诉讼当事人。
[管辖]:应以《民事诉讼法》关于地域管辖的一般原则为基础,并结合《民事诉讼法》第27条的规定综合考虑确定管辖法院。实践中一般认为应由侵权行为地,或侵权结果发生地,或被告住所地法院管辖,但还要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。
[定义]:申请公司清算是指公司特别清算过程中,公司董事、控股股东和实际控制人在公司解散后,怠于履行职责,未在公司法规定的期限内组成清算组进行清算,或者虽然成立清算组但故意拖延清算,或者存在其他违法清算可能严重损害公司股东或者债权人利益的行为,公司股东或债权人依法向人民法院申请对公司进行清算。
[诉讼主体]:公司债权人、股东
[管辖]:由公司住所地法院管辖
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