在《信托贷款合同》及补充协议到期的情形下，债务人没有履行债务时，债权人即有权要求保证人承担连带保证责任

————华融国际信托有限责任公司诉泰安金融控股集团有限公司、泰安市宝泰隆旅行社有限公司、黑龙江省宝泰隆房地产开发有限责任公司、秦某某金融借款合同纠纷案

裁判规则

债权人在《信托贷款合同》及补充协议到期的情形下，且债务人没有履行债务时，即有权要求保证人承担连带保证责任，保证人在承担保证责任后，有权向债务人追偿。

·案号：（2022）京民终717号

·审理程序：二审

·裁判结果：二审维持原判

·案例来源：法信精选

·案由：金融借款合同纠纷

关键词：签订信托贷款合同、 担保合同、债务加入

正文

华融国际信托有限责任公司诉泰安金融控股集团有限公司、泰安市宝泰隆旅行社有限公司、黑龙江省宝泰隆房地产开发有限责任公司、秦某某金融借款合同纠纷案

北京市高级人民法院

民事判决书

(2022)京民终717号

　　上诉人(原审原告)：华融国际信托有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山路333号。

　　法定代表人：白俊杰，董事长。

　　委托诉讼代理人：略。

　　被上诉人(原审被告)：泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司，住所地山东省泰安市泰山区邱家店镇。

　　法定代表人：秦某某，董事长。

委托诉讼代理人：略。

被上诉人(原审被告)：泰安金融控股集团有限公司，住所地山东省泰安市擂鼓石东大街47号。

　　法定代表人：王鲁生，董事长。

委托诉讼代理人：略。　　

原审被告：泰安市宝泰隆旅行社有限公司，住所地山东省泰安市泰山区邱家店镇宝泰隆旅游度假区。

　　法定代表人：董斌，执行董事。

　　委托诉讼代理人：略。

　　原审被告：黑龙江省宝泰隆房地产开发有限责任公司，住所地黑龙江省哈尔滨市道外区富锦街150号。

　　法定代表人：秦某某。

　　原审被告：秦某某。

　　原审第三人：芜湖华融天泽盈创投资中心(有限合伙)，住所地安徽省芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层930。

　　执行事务合伙人：华融天泽投资有限公司(委派代表：胡绍强)。

委托诉讼代理人：略。

　　上诉人华融国际信托有限责任公司(以下简称华融信托公司)因与被上诉人泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司(以下简称宝泰隆公司)、被上诉人泰安金融控股集团有限公司(以下简称泰安金控公司)、原审被告泰安市宝泰隆旅行社有限公司(以下简称泰安旅行社)、原审被告黑龙江省宝泰隆房地产开发有限责任公司(以下简称房地产公司)、原审被告秦某某、原审第三人芜湖华融天泽盈创投资中心(有限合伙)(以下简称芜湖华融)金融借款合同纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院(2020)京04民初670号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年11月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

　　华融信托公司上诉请求：1.依法将一审判决第一项中的“……及保全费5000元、公告费920元”判项改判为“……及保全费5000元、公告费920元、律师费15万元”，即改判支持律师费15万元。2.依法改判泰安金控公司对一审判决第一项确定的债务及律师费向华融信托公司承担连带共同清偿责任。3.依法判令泰安金控公司、宝泰隆公司承担本案二审全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定泰安金控公司不构成债务加入系错误。1.《债务约定协议》约定的泰安金控公司债务加入范围系信托贷款全部债务，并非仅《债务约定协议》第1.4条约定的债务。就债务加入范围，根据《债务约定协议》中的“鉴于”部分、1.1条、1.5条、1.7条的约定，足以证明泰安金控公司对宝泰隆公司欠付《信托贷款合同》项下的全部债务有债务加入的意思表示，故泰安金控公司根据《债务约定协议》应对信托贷款全部债务构成债务加入并就信托贷款全部债务承担连带共同清偿责任，一审判决认定泰安金控公司仅对《债务约定协议》第1.4条(即第1.1条)项下债务构成债务加入错误。2.泰安金控公司及其子公司不仅仅履行了一审判决认定的《债务约定协议》第1.1条约定的2018年第四季度利息，还实际履行了协议的第1.2条约定的部分偿债义务。根据《并购重组框架协议》《泰安金控并购重组协议》的约定，泰安金控公司的子公司泰安东胜文化旅游有限公司(以下简称泰安东胜公司，泰安金控公司系泰安东胜公司的实际控制人并直接及间接持有泰安东胜公司86.8735%的股权)以承债式股权收购方式加入到宝泰隆公司重组中，即泰安金控公司及泰安东胜公司为取得宝泰隆公司的股权而加入了《债务约定协议》中宝泰隆公司所负的全部债务。且《债务约定协议》中明确约定泰安金控公司及其子公司履行还款义务，泰安东胜公司根据《债务约定协议》第1.5条、第1.2条约定，于2019年2月1日向华融信托公司还款101726666.67元(《债务约定协议》第1.2条约定的前两期本金及该两期本金产生的利息)。泰安东胜公司也是《债务约定协议》第1.5条所提及的股权转让协议项下的股权受让方，而且泰安东胜公司已根据该条约定与相关方实际签署了股权转让协议。故泰安金控公司指定的泰安东胜公司已实际履行了《债务约定协议》第1.5条约定的部分债务，即泰安金控公司已实际履行了部分债务偿还义务。泰安金控公司及其子公司不仅履行了《债务约定协议》第1.1条约定的还款义务，还实际履行了第1.5条及第1.2条约定的部分还款义务。故一审判决认定泰安金控公司仅履行了《债务约定协议》第1.4条(即第1.1条)项下债务偿还义务，《债务约定协议》第1.5条并未实际履行、《债务约定协议》第1.5条约定股权转让协议亦未实际签署，系基本事实认定错误。二、一审判决对一审被告不承担华融信托公司为实现债权而发生的律师费，系事实认定错误以及法律适用错误。《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”以及第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。同时，《信托贷款合同》第15.3条明确约定各方为解决争议而实际支付的费用(包括但不限于诉讼费和合理的律师费)由败诉方承担。本案中，华融信托公司出具了《授权委托书》委托华融资本管理有限公司(以下简称华融资本公司)代为与北京市汉韬律师事务所签订《委托代理合同》并已实际了支付相应律师费用。依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条及一百七十一条第一款、《中华人民共和国民法典》(以下简称民法典)第一百六十二条及一百七十一条第一款之规定，华融资本公司代为支付律师费的行为应对华融信托公司发生效力，并视为华融信托公司为实现债权已实际支付了律师费，一审被告应承担华融信托公司为实现债权而发生的律师费。故一审判决认定一审被告不承担华融信托公司为实现债权而发生的律师费系认定事实和适用法律错误。

　　宝泰隆公司针对华融信托公司的上诉请求辩称：1.案涉《债务约定协议》合法有效，系对本案所涉债务的解决方案进行约定，并约定了各方的权利和义务，协议各方应按照债务约定履行。2.案涉债务系华融天泽投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司(下称中国华融方)控制宝泰隆公司股权后，通过相应关联公司操作后向宝泰隆公司出借4.5亿元借款，系明股实债。同时，《债务约定协议》第1.7条约定中国华融方作为债权人及持有宝泰隆公司70%股权的股东，同意泰安金控公司与宝泰隆公司的债务承担安排，并在泰安金控公司、宝泰隆公司分别履行完毕约定债务后，放弃依据相关文本协议对宝泰隆公司追索相关违约责任的权利；泰安金控公司或宝泰隆公司依约提前偿还债务后，中国华融方放弃行使因提前还款触发的利息补偿条款及其他补偿性条款的权利。中国华融方通过上述约定明确表示其作为债权人持有宝泰隆公司70%的股权，也是对“明股实债”的认可。3.泰安金控公司应与宝泰隆公司共同履行债务。首先，泰安金控公司及其控股公司与宝泰隆公司签订《战略重组框架协议》并于2019年1月31日成立宝泰隆项目工作小组，对公章及财务进行双签制度。其次，案涉《债务约定协议》约定在宝泰隆公司履行完毕第1.1条约定义务后，中国华融方已与泰安金控公司指定的单位或人员签订股权转让协议，已按照《债务约定协议》履行，故《债务约定协议》的签约目的是泰安金控公司化解中国华融方金融风险为出发点。再次，《债务约定协议》第1.5条中约定由泰安金控公司或其子公司、宝泰隆公司(通过泰安金控公司或其子公司、宝泰隆公司账户)分别按照上述约定履行前述事项后，中国华融方转让其控制的70%股权及其他担保措施。“上述约定及履行前述事项”即《债务约定协议》约定的第1.1条、第1.2条、第1.3条、第1.4条事项。因此，泰安金控公司应与宝泰隆公司共同履行债务。

　　泰安金控公司针对华融信托公司的上诉请求辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，华融信托公司的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。1.华融信托公司针对泰安金控公司的一审诉讼请求被驳回，根本原因在于其起诉的“合同依据不足”，华融信托公司一审提交的《债务约定协议》仅约定泰安金控公司对第1.1条信托计划项下2018年第四季度利息14216222.22元承担共同还款责任，且该义务已经履行完毕。华融信托公司主张的第2项诉讼请求信托贷款还款责任系《债务约定协议》第1.2条约定的宝泰隆公司单方还款责任，与泰安金控公司无关。2.华融信托公司的上诉理由完全是对《债务约定协议》的曲解和断章取义。首先，《债务约定协议》的“鉴于”原文为“……泰安金控从扶持当地实体企业、化解金融风险的角度出发，意向帮扶宝泰隆公司化解中国华融方的整体业务风险……”，很明显协议仅记载泰安金控公司对宝泰隆公司存在帮扶意向，不存在债务加入的意思表示，而华融信托公司曲解协议约定，主张泰安金控公司整体债务加入是错误的。其次，《债务约定协议》第1.5条的原文为“……由泰安金控或其子公司、宝泰隆公司分别按上述约定履行前述事项完毕后5个工作日内……”，该条文中的“分别按上述约定”是指第1.1条至第1.4条的约定，而华融信托公司断章取义的表示仅指第1.1条和第1.2条的约定，且臆造出泰安金控公司和宝泰隆公司应当按照第1.2条约定的时间节点分别偿还华融信托公司的债务，是完全错误的。再次，《债务约定协议》形成在民法典出台之前，对债务加入的认定缺乏明确的法律规范，为此，依照民法典第五百五十二条规定可知，债务加入对于第三人是重要的权利义务处分行为，不仅需要第三人的明确意思表示，而且其仅在明示愿意承担的范围内承担连带共同清偿义务。本案协议中存在泰安金控公司债务加入明确意思表示的仅为第1.4条约定的承担第1.1条2018年第四季度利息债务，而第1.2条约定的是宝泰隆公司单方债务，对此泰安金控公司无任何债务加入的意思表示。3.华融信托公司主张的泰安金控及其子公司不仅仅履行了一审判决认定的《债务约定协议》第1.1条2018年第四季度利息，还实际履行了协议的第1.2条约定部分偿债义务，是完全错误的。泰安东胜公司向华融信托公司转款101726666.67元，并非是泰安金控公司向华融信托公司履行还款义务，而是宝泰隆公司因债务纠纷多，担心资金被其他法院查封，在取得101726666.67元借款后，迅速将款项转入泰安东胜公司账户，并委托泰安东胜公司代为支付，故履行还款义务主体为宝泰隆公司。

　　泰安旅行社述称，同宝泰隆公司意见一致。

　　芜湖华融述称，同意华融信托公司的上诉意见。

　　房地产公司、秦某某未向本院提交陈述意见。

　　华融信托公司向一审法院起诉请求：1.判令宝泰隆公司立即向华融信托公司偿还借款2.8亿元和暂计至2020年5月6日欠付的利息58596222.22元、罚息11817060.01元、违约金11208076.61元，以及自2020年5月6日起至实际付清之日止按照信托贷款合同约定方式计算的罚息及违约金；2.判令泰安金控公司对上述第1项诉讼请求项下宝泰隆公司应偿还的全部债务向华融信托公司承担连带共同清偿责任；3.判令泰安旅行社、房地产公司、秦某某对上述第1项诉讼请求项下宝泰隆公司应向华融信托公司偿还的全部债务承担连带保证责任；4.依法确认华融信托公司对宝泰隆公司持有的泰山地下大裂谷景区门票收费权享有优先受偿权；5.依法确认华融信托公司对秦某某持有的宝泰隆公司30%股权享有优先受偿权；6.判令宝泰隆公司、泰安金控公司、泰安旅行社、房地产公司、秦某某共同承担本案的案件受理费1849907元、保全费5000元、公告费460元、律师费15万元等华融信托公司为实现债权和担保权利所支出的全部费用。

　　一审法院认定事实：2015年3月12日，芜湖华融作为委托人、受益人与华融信托公司(受托人)签订《华融·泰山地下大裂谷信托贷款单一资金信托资金信托合同》，约定：本信托的期限为信托成立日起(含该日)至信托终止日(不含该日)止的期间。本信托预定期限为36个月。如融资方在《信托贷款合同》项下放款日(含该日)起满三年内融资方未出现任何违约情形(除36个月未归还本金外)，且在《信托贷款合同》项下放款日(含该日)起34个月末之前向受托人发出进入宽限期的书面申请，在征得委托人书面同意的情况下，信托期限可宽限至信托成立日满60个月之日到期。自信托成立日满36个月之日(含)起至信托成立日满60个月之日(不含)为宽限期。受托人将全部信托资金按照《信托贷款合同》规定的条款和条件用于向融资方发放贷款。为确保融资方履行《信托贷款合同》项下的还款义务，融资方以3500万元保证金提供质押担保，融资方于《信托贷款合同》项下放款日后一个工作日内向受托人指定的保证金账户存入保证金；融资方以泰山地下大裂谷景区门票收费权提供质押担保。秦某某以其持有的融资方30%股权提供质押担保。泰安旅行社、房地产公司以及实际控制人秦某某提供不可撤销的连带责任保证担保。本信托为事务管理型信托，受托人根据委托人的要求，将贷款发放后的贷后管理有关事宜委托中国华融资产管理股份有限公司黑龙江分公司管理。本信托成立时，委托人为本信托的唯一受益人。

　　2017年9月20日，芜湖华融作为委托人、受益人与华融信托公司(受托人)签订《华融·泰山地下大裂谷信托贷款单一资金信托资金信托合同补充协议》(以下简称信托合同补充协议)，约定：委托人同意将信托期限宽限至自信托成立日满60个月之日到期。本协议是编号为华融信托【xxx】【信托】第【xxx】号xxx贷第xxx号的《信托贷款合同》之补充协议。

　　2015年3月12日，华融信托公司与宝泰隆公司签订《华融国际信托有限责任公司与泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司之信托贷款合同》(以下简称《信托贷款合同》，合同编号：华融信托【xxx】【信托】第【xxx】号xxx贷第xxx号)，约定：贷款人为华融信托公司，借款人为宝泰隆公司。贷款类型：担保贷款。贷款金额：本合同项下的贷款金额拟定为4.5亿元。贷款用途：用于支付泰山大裂谷景区前期应付材料、工程款及景区的后续开发建设。贷款期限36个月。贷款利率为固定利率，年利率为14%，宽限期内，贷款利率按年利率15%执行。日利率＝年利率÷360。本合同项下贷款利息按照如下方式予以支付：(1)于放款日起3个工作日内，借款人应将按照以下公式计算的该笔贷款利息支付给贷款人：应支付的利息＝贷款本金总额×1.2%×自放款日(含)起至放款日起满12个月之日(不含)之间的实际天数÷360。(2)于放款日每满一整年之日起3个工作日内，借款人应将按照以下公式计算的该笔贷款利息支付给贷款人：应支付的利息=贷款本金总额×0.2%×自放款日起满整年之日(含)起至下一个自放款日起满整年之日(不含)之间的实际天数÷360。(3)除上述约定的利息外，还应当按照从放款日起(含该日)至本合同项下贷款全部本金清偿完毕之日止(不含该日)的实际天数计收利息，每天应计提的利息＝当天贷款本金余额×R÷360。R按照以下方式确定：放款日(含)至放款日起满12个月之日(不含)，R＝12.8%；自放款日起满12个月之日(含)至自放款日起满36个月之日(不含)，R＝13.8%；宽限期内R＝14.8%。贷款结息日为每自然季末月的20日以及贷款到期日、宽限期届满日。借款人须于每一结息日的前三个工作日内将截止该贷款结息日应付未付利息合并支付合同约定的贷款人指定账户。借款人每次偿还贷款本金时，应当将该等贷款本金所对应的已计提但未支付利息一并结清。借款人应于放款日(含该日)起满24个月之日、满30个月之日，以及贷款到期日向贷款人偿还本金。其中，借款人应于放款日起满24个月之日、满30个月之日累计向贷款人偿还本金金额分别不低于5000万元、10000万元。如贷款进入宽限期，则借款人应于放款日(含该日)起满24个月之日、满30个月、满36个月、满42个月、满48个月、满54个月之日、满60个月之日向贷款人偿还贷款本金。秦某某以持有借款人30%股权提供质押担保。借款人提供3500万元保证金质押担保。借款人以泰山地下大裂谷景区门票收费权提供质押担保。泰安旅行社、房地产公司、秦某某提供连带责任保证担保。秦某某出具的承诺函进行担保。本合同项下的各项保障措施不论相关文件签署、相关手续办理的时间先后或作为何种放款条件的组成部分，均共同对贷款人享有之全部债权提供保障，不可分割。贷款人有权在各项保障措施中自主选择实现权利的顺序、额度及方式，就各项保障措施单独或合并主张权利。为保证借款人按照本合同约定的用途使用信托资金以及泰山地下大裂谷景区门票收费权回款的监管，借款人同意贷款人委托中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司(以下简称黑龙江分公司)对信托资金的使用进行监管以及对泰山地下大裂谷景区门票收费权回款的使用监管。如借款人有如下违约行为的，贷款人有权决定违约事项发生之日起，贷款利率上浮至当期人民银行同档贷款基准利率的4倍，并对违约本息按0.05%/天计收违约金，同时，贷款人有权提前终止本合同，加速到期全部或部分已发放的信托贷款：未按约定足额支付任何一期本息或未按约归集资金……。借款人不按约定偿还本合同项下贷款本金或利息的，贷款人有权对应还而未还的金额计算罚息(罚息率为届时人民银行同档贷款基准利率的4倍)，同时对借款人的逾期贷款本息按0.05%/天计收违约金。如贷款人根据本合同约定要求借款人加速到期偿还贷款本息，而借款人未能及时偿还的，贷款人有权按照本合同约定要求借款人承担迟延付款违约责任。在借款人违约的情况下，贷款人收取的资金按以下顺序偿还：偿还贷款人为实现债权所发生的费用；清偿应付给贷款人的损害赔偿金；清偿应付给贷款人的违约金；逾期利息(包括罚息、复利)；按照约定应付时间的先后顺序清偿利息；按照约定应付时间的先后顺序清偿贷款本金。贷款人有权自行决定变更上述顺序。

　　2017年9月20日，华融信托公司与宝泰隆公司签订《信托贷款合同补充协议》(合同编号：华融信托【xxx】【信托】第【xxx】号xxx贷第xxx号xxx补第xxx号)，约定：借款人、贷款人同意，按照原合同的约定，将贷款期限宽限至自放款日(含该日)起满60个月之日。借款人将泰山地下大裂谷景区旺季期间(每年5月1日至10月31日)每月营业收入中的10%归集至信托财产专户，剩余90%经黑龙江分公司及华融资本管理有限公司同意后可用于泰山地下大裂谷景区运营支出。资金按月归集，归集资金仅可用于归还贷款本金，每次归还不少于500万元，且需为100万元整数倍，利随本清。将原合同中3.1条第(2)款修改为：于放款日每满一整年之日起3个工作日内，借款人应将按照以下公式计算的该笔贷款利息支付给贷款人：应支付的利息＝放款日起每满一整年之日的贷款本金余额×0.2%×自放款日起满整年之日(含)起至下一个自放款日起满整年之日(不含)之间的实际天数÷360。将原合同中3.2条贷款本金的偿还修改为：借款人应于放款日起满24个月之日、满48个月之日、满54个月之日、满60个月之日向贷款人偿还贷款本金。具体还款安排：投放后24个月末，还本7000万元；投放后48个月末，还本5000万元；投放后54个月末，还本5000万元；投放后60个月末，还本28000万元，共计45000万元。借款人根据上述约定每向贷款人偿还一次本金时，应向贷款人支付所偿还的本金对应的应付未付利息。除非生效法律文书另有规定，各方为解决争议而实际支付的费用(包括但不限于诉讼费和合理的律师费)由败诉方承担。

　　案涉担保合同情况如下：

　　(一)股权质押合同：2015年3月12日，秦某某(出质人)与华融信托公司(质权人、债权人)签订《股权质押合同》(合同编号：华融信托【xxx】信托第【xxx】号xxx质第xxx号)，约定，目标公司为宝泰隆公司。质押股权：指出质人持有目标公司17.29%的股权以及相关权益。主合同指债权人和债务人签订的《信托贷款合同》。出质人同意以其持有的可质押股权为债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的质押担保，质权人同意接受该质押担保。本合同项下质押担保的主债权本金金额为人民币4.5亿元。本合同项下质押担保范围为主合同项下债务人应付的本金、利息、应归集的资金、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息、复利等，以及质权人为实现上述债权而发生的所有费用。债权人为实现债权发生的所有费用是指债权人依据主合同或相应的从合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、公证费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。出质人承诺，不论债务人或其他第三人是否为主债权提供其他担保或质权人对于该等担保作出何种豁免，出质人均对全部主债权承担担保责任，并且同意由质权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。如质权人与债务人协议变更任何主合同条款(包括但不限于变更支付资金的币种、方式、付款账号、用款计划、付款计划、付款日、支付日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更)，出质人同意对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，质权人无须另行取得出质人同意。无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式)，不论上述其他担保何时成立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，出质人在本合同项下的担保责任均不因此减免，质权人均可直接要求出质人依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，出质人将不提出任何异议。主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则出质人对于主合同项下债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。2015年3月16日，上述股权办理出质登记。

　　(二)股权质押合同：2015年3月12日，秦某某(出质人)与华融信托公司(质权人、债权人)签订《股权质押合同》(合同编号：华融信托【xxx】信托第【xxx】号xxx质第xxx号)，约定：目标公司为宝泰隆公司。质押股权：指出质人持有目标公司12.71%的股权以及相关权益。主合同指债权人和债务人签订的《信托贷款合同》。出质人同意以其持有的可质押股权为债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的质押担保，质权人同意接受该质押担保。本合同项下质押担保的主债权本金金额为人民币4.5亿元。本合同项下质押担保范围为主合同项下债务人应付的本金、利息、应归集的资金、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息、复利等，以及质权人为实现上述债权而发生的所有费用。债权人为实现债权发生的所有费用是指债权人依据主合同或相应的从合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、公证费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。出质人承诺，不论债务人或其他第三人是否为主债权提供其他担保或质权人对于该等担保作出何种豁免，出质人均对全部主债权承担担保责任，并且同意由质权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。如质权人与债务人协议变更任何主合同条款(包括但不限于变更支付资金的币种、方式、付款账号、用款计划、付款计划、付款日、支付日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更)，出质人同意对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，质权人无须另行取得出质人同意。无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式)，不论上述其他担保何时成立、是否有效、质权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，出质人在本合同项下的担保责任均不因此减免，质权人均可直接要求出质人依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，出质人将不提出任何异议。主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则出质人对于主合同项下债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。2016年5月5日，上述股权办理出质登记。

　　(三)收费权质押合同：2015年3月12日，华融信托公司(质权人、债权人)与宝泰隆公司(出质人、债务人)签订《收费权质押合同》(合同编号：华融信托【xxx】信托第【xxx】号xxx质第xxx号)，约定：收费权指宝泰隆公司在主合同项下贷款放款日至2025年7月31日收取的泰山地下大裂谷景区门票收入。主合同指债权人和债务人签订的《信托贷款合同》。出质人同意以其合法持有的收费权为债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的质押担保，质权人同意接受该质押担保。本合同项下质押担保范围为主合同项下贷款本金、利息、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息、复利等，以及质权人为实现上述债权而发生的所有费用。债权人为实现债权发生的所有费用是指债权人依据主合同或本合同及其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、公证费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。质押期间，泰山地下大裂谷景区门票收入应全额划付至质权人指定的宝泰隆公司在银行开立的监管账户，并由华融信托公司指定的委托管理人对该等回款进行监管。出质人承诺，不论其他第三人是否为主债权提供其他担保或质权人对于该等担保予以任何豁免，出质人均对全部主债权承担担保责任，并且同意由质权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。如质权人与债务人协议变更任何主合同条款(包括但不限于变更支付资金的币种、支付方式、付款账号、还款账号、用款计划、付款计划、付款日、支付日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更)，出质人同意对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，质权人无需另行取得出质人同意。主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则出质人对于主合同项下债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。2015年3月16日，中国人民银行征信中心出具《动产权属统一登记-初始登记》，显示业务类型为应收账款质押，质押财产价值891222000元。

　　(四)保证合同：2015年3月12日，华融信托公司(债权人)与泰安旅行社(保证人)签订《保证合同》(合同编号：华融信托【xxx】信托第【xxx】号xxx保第xxx号)，约定：债务人指宝泰隆公司，主合同为《信托贷款合同》。为保障华融信托公司在主合同项下权利的实现，保证人同意就债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的连带保证责任。保证人的保证担保范围为主合同项下债务人应付的本金、利息、应归集的资金、因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息、复利等，以及华融信托公司为实现上述债权而发生的所有费用。华融信托公司为实现债权而发生的所有费用是指华融信托公司依据主合同及相应从合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、律师费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费等。保证期间自本合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后两年止。如果债务人违反主合同的规定，而债权人选择对债务人在主合同项下的还款义务延期的，则保证人对延期后的主债权继续提供连带责任担保。不论债务人或第三方是否为主债权提供其他任何形式的担保或债权人对该等担保予以任何程度的豁免，保证人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度。如债权人与债务人协议变更任何主合同条款(包括但不限于变更款项支付币种、支付方式、付款账号、用款计划、款项支付计划、支付日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更)，保证人同意对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，债权人无需另行取得保证人同意。主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。主合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，则保证人对于主合同项下债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。2015年3月12日泰安旅行社形成股东会决议，同意为宝泰隆公司在《信托贷款合同》项下的全部义务提供连带责任保证担保。

　　(五)保证合同：2015年3月12日，华融信托公司与房地产公司(保证人)签订《保证合同》(合同编号：华融信托【xxx】信托第【xxx】号xxx保第xxx号)，合同内容同华融信托【2015】信托第【29】号-保第1号《保证合同》。2015年3月12日房地产公司形成股东会决议，同意为宝泰隆公司在《信托贷款合同》项下的全部义务提供连带责任保证担保。

　　(六)保证合同：2015年3月12日，华融信托公司与秦某某签订《保证合同》(合同编号：华融信托【xxx】信托第【xxx】号xxx保第xxx号)，合同内容同华融信托【2015】信托第【29】号-保第1号《保证合同》。

　　2018年12月20日，芜湖华融、华融天泽投资有限公司、泰安金控公司、华融资本管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司黑龙江分公司、秦某某、宝泰隆公司共同签订《债务约定协议》，约定：鉴于：芜湖华融通过购买华融信托公司发行的“华融·泰山地下大裂谷信托贷款单一资金信托”(下称信托计划)，向宝泰隆公司提供借款并签订了一系列相关协议。宝泰隆公司现出现严重的财务风险，无力偿还芜湖华融、华融天泽投资有限公司、华融资本管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司黑龙江分公司剩余借款本金及利息，泰安金控公司从扶持当地实体企业、化解金融风险的角度出发，意向帮扶宝泰隆公司化解中国华融方的整体业务风险，现各方经友好协商，达成如下约定：1.关于宝泰隆公司债务偿还及解除监管措施的约定：(1.1)根据宝泰隆公司与华融信托公司签署《信托贷款合同》(编号：华融信托【xxx】【信托】第【xxx】号xxx贷第xxx号)、宝泰隆公司与中国华融资产管理股份有限公司黑龙江分公司签署的《还款协议》(编号：黑龙江Y08170065-2)及《还款协议之补充协议》(编号：黑龙江Y08170065-8)、《还款协议之补充协议》(编号：黑龙江Y08170065-9)(下称还款协议)，宝泰隆公司需偿还信托计划项下2018年四季度利息14216222.22元和黑龙江分公司1.33亿元重组债务项下2018年四季度重组宽限补偿金4034333.33元。(1.2)根据贷款合同，宝泰隆公司需在2019年3月20日(含)前、2019年9月20日(含)前、2020年3月20日前分别偿还信托贷款本金5000万元、5000万元及28000万元及相应利息。……(1.4)由泰安金控公司或其子公司或宝泰隆公司(通过泰安金控公司或其子公司或宝泰隆公司账户)，在中国华融方签署本协议后一个工作日内偿还1.1条项下债务。(1.5)在1.4条款履行完毕的前提下，中国华融方与泰安金控公司、秦某某提前签订相关股权转让协议(以履行1.1、1.2条款下全部债务完毕为生效条件)，由泰安金控公司或其子公司、宝泰隆公司分别按上述约定履行前述事项完毕后5个工作日内，中国华融方应该解除质押在华融信托公司名下的大裂谷景区门票收费权质押。由泰安金控公司或其子公司、宝泰隆公司分别按上述约定履行前述事项完毕后30个工作日内，中国华融方应该(1)将芜湖华融持有的51%宝泰隆公司股权以0元价格转让给泰安金控公司指定的泰安东胜公司，芜湖华融持有的19%宝泰隆公司股权以0元价格转让给秦某某或其指定第三方并完成相应的工商变更登记手续；(2)秦某某与中国华融资产管理股份有限公司黑龙江分公司签署《质押协议》将其持有的宝泰隆公司30%股权质押至中国华融资产管理股份有限公司黑龙江分公司名下，并于条件成就后办理股权质押登记；(3)解除贷款合同项下各保证人的保证义务。(1.6)在中国华融方完成本协议1.5条(1)(3)约定的全部事项后30个工作日内，宝泰隆公司偿还完毕对中国华融资产管理股份有限公司黑龙江分公司1.33亿元重组债务及重组宽限补偿金。(1.7)中国华融方作为债权人及持有宝泰隆公司70%股权的股东，同意泰安金控公司与宝泰隆公司的债务承担安排，并在泰安金控公司、宝泰隆公司分别履行完毕上述1.1-1.6项下约定债务后，放弃依据相关文本协议对宝泰隆公司追索相关违约责任的权利。(1.8)泰安金控公司对本协议1.6条约定的宝泰隆公司的还款承担补足义务。……如泰安金控公司、宝泰隆公司未能履行本协议约定的条款，或在履行条款期间出现逾期或出现其他信托计划项下交易文件、《还款协议》及其补充协议约定的违约情况，则宝泰隆公司、秦某某仍需按照信托计划相关交易文件及《还款协议》及其补充协议承担违约责任，并配合华融方恢复和补充相应担保措施。同日，宝泰隆公司偿还信托计划项下2018年四季度利息14216222.22元。

　　2015年3月20日，华融信托公司向宝泰隆公司发放贷款4.5亿元。华融信托公司分别于2015年3月23日、2015年6月18日、2015年9月16日，以保证金账户中的3500万元抵扣了2015年第一季度至第三季度宝泰隆公司应支付的利息。宝泰隆公司应偿还2019年第二季度利息为10590222.22元，其于2019年7月3日偿还40万元；于2019年7月31日偿还40万元；于2019年11月22日偿还3000元，抵扣之后宝泰隆公司尚欠2019年第二季度利息9787222.22元。此后宝泰隆公司未再支付利息，截至借款到期日2020年3月20日，宝泰隆公司尚欠期内利息57793222.23元。宝泰隆公司已偿还借款本金1.7亿元，截至借款到期日2020年3月20日，宝泰隆公司尚欠借款本金2.8亿元未偿还。

　　2020年5月15日，华融资本管理有限公司(甲方)与北京市汉韬律师事务所(乙方)签订《委托代理合同》，约定：甲方因宝泰隆公司投资项目纠纷一案，委托乙方代理诉讼及与诉讼相关事宜。华融资本管理有限公司于2020年8月19日给付北京市汉韬律师事务所律师费15万元。

　　一审法院另查，2015年3月12日，华融天泽投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、秦某某共同签订《芜湖华融天泽盈创投资中心(有限合伙)有限合伙协议》，约定三方共同设立芜湖华融，其中，华融天泽投资有限公司为普通合伙人，中国华融资产管理股份有限公司为优先级有限合伙人。秦某某以其持有的宝泰隆公司70%的股权折价8260万元成为芜湖华融的劣后级有限合伙人。合伙企业的经营范围为企业投资。2015年3月20日中国华融资产管理股份有限公司将4.5亿元款项转给芜湖华融，芜湖华融于同日将4.5亿元款项转给华融信托公司，华融信托公司于同日将4.5亿元款项发放给宝泰隆公司。

　　一审法院又查，2017年11月11日，宝泰隆公司、泰安东胜公司、山东金泽霖股权投资管理股份有限公司、秦某某共同签订《并购重组框架协议》。2017年11月22日，泰安市人民政府国有资产监督管理委员会向泰安金控公司出具《关于泰安东胜文化旅游有限公司拟并购重组泰安市宝泰隆泰山地下大裂谷旅游开发有限责任公司有关意见的函》，载明：原则同意泰安金控公司所属全资子公司泰安东胜公司拟并购重组宝泰隆公司，并购实施方案及有关材料上报市国资委核准后方可实施。2018年5月，泰安东胜公司、苏州金泽霖创业投资企业(有限合伙)、秦某某签订《并购重组协议》。因相关国资委并未批准，对宝泰隆公司的并购重组并未实施。

　　一审法院又查，华融信托公司为本案诉讼支付保全费5000元，公告费920元。

　　一审法院认为，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条规定：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。根据上述规定，本案的法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。

　　案涉《信托贷款合同》及补充协议、各担保合同均系签约各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，故成立有效，签约当事人均应依约履行。华融信托公司按约履行了向宝泰隆公司发放贷款的义务，宝泰隆公司未按合同约定如期偿还借款本金，已构成违约。

　　本案争议焦点在于：1.案涉信托贷款法律关系的效力；2.宝泰隆公司欠款金额的认定；3.泰安金控公司应否与宝泰隆公司共同清偿全部债务；4.案涉担保合同的认定；5.关于律师费的认定。

　　一、案涉信托贷款法律关系的效力

　　案涉《华融·泰山地下大裂谷信托贷款单一资金信托资金信托合同》写明本信托为事务管理型信托，故案涉信托贷款属通道业务。因本案所涉信托贷款发生在2015年，属于金融监管政策实施前的存量通道业务，对于此类存量业务，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2018年4月27日联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发[2018]106号)第29条规定，为减少存量风险，按照“新老规划”原则设置过渡期，过渡期设至2020年底，确保平稳过渡。据此，案涉《华融·泰山地下大裂谷信托贷款单一资金信托资金信托合同》和《信托贷款合同》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故成立有效。宝泰隆公司关于案涉信托贷款实质为名股实债的答辩意见，一审法院不予支持，理由如下：根据各方当事人提交的证据显示，秦某某以其持有的宝泰隆公司70%的股权折价8260万元成为芜湖华融的劣后级有限合伙人，案涉信托贷款则为芜湖华融通过信托计划将款项放给宝泰隆公司，宝泰隆公司70%的股权指向的是秦某某对芜湖华融的出资，并非指向4.5亿元贷款。宝泰隆公司主XXX融系公司以股权质押的方式，并通过成立有限合伙的方式取得4.5亿元贷款的主张缺乏直接证据证明。故一审法院对宝泰隆公司的答辩意见不予采信。

　　二、宝泰隆公司欠款金额的认定

　　华融信托公司履行了放款义务后，截至借款到期日2020年3月20日，宝泰隆公司尚欠借款本金2.8亿元及期内利息57793222.23元未偿还。故宝泰隆公司应将借款本金2.8亿元及期内利息57793222.23元偿还给华融信托公司，并按合同约定支付罚息。需要说明的是，《信托贷款合同》约定，借款人不按约定偿还本合同项下贷款本金或利息的，贷款人有权对应还而未还的金额计算罚息。此处所指罚息，针对欠付本金计收的为罚息，针对欠付利息计收的为复利。依据《信托贷款合同》约定计收的违约金有两处：1)借款人违约时，贷款人有权决定贷款利率上浮，并对违约本息按0.05%/天计收违约金；2)借款人不按约定偿还合同项下贷款本金或利息的，贷款人有权对应还而未还的金额计算罚息(罚息率为届时中国人民银行同档贷款基准利率的4倍)，同时对借款人的逾期贷款本息按0.05%/天计收违约金。由于《信托贷款合同》约定贷款人有权决定违约事项发生之日起贷款利率上浮至当期中国人民银行同档贷款基准利率的4倍，针对宝泰隆公司欠付的期内利息57793222.23元，华融信托公司已适用上浮利率，故华融信托公司欲计收的罚息、复利、违约金应与利息一起以总计不超过24%的年利率为限，超过部分一审法院不予支持。

　　三、关于泰安金控公司应否与宝泰隆公司共同清偿全部债务

　　华融信托公司主张依据《债务约定协议》，泰安金控公司构成债务加入，对该主张一审法院不予支持，理由如下：根据《债务约定协议》1.4条的约定，由泰安金控公司或其子公司或宝泰隆公司(通过泰安金控公司或其子公司或宝泰隆公司账户)，在中国华融方签署本协议后一个工作日内偿还第1.1条项下债务，而本案所涉1.1条项下的债务仅为2018年第四季度宝泰隆公司欠付利息14216222.22元，该笔款项宝泰隆公司已于《债务约定协议》签订当日偿还。《债务约定协议》第1.5条并未实际履行，该条款所约定的相关股权转让协议亦未实际签署。《债务约定协议》也没有条款明确约定泰安金控公司承诺加入宝泰隆公司的全部债务。故对华融信托公司要求泰安金控公司对宝泰隆公司应偿还的全部债务承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院不予支持。

　　四、案涉担保合同的认定

　　关于案涉保证：依照《中华人民共和国担保法》第十八条第二款规定：“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”据此，华融信托公司在《信托贷款合同》及补充协议到期的情形下，且债务人宝泰隆公司没有履行债务时，即有权要求保证人泰安旅行社、房地产公司、秦某某承担连带保证责任。泰安旅行社、房地产公司、秦某某在承担保证责任后，有权向宝泰隆公司追偿。关于案涉股权质押及收费权质押，均已办理相应登记，亦成立有效。

　　依照《中华人民共和国物权法》第一百七十六条之规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。”关于本案债权的实现方式和顺序，各合同均有明确约定，华融信托公司应当按照约定实现债权。

　　秦某某关于质押给华融信托公司股权未变现并实现债权前，秦某某不应履行保证责任的答辩意见，缺乏法律依据，一审法院不予采信。泰安旅行社、秦某某关于担保责任基于各方签订的《债务约定协议》而终止的答辩意见缺乏法律依据，一审法院不予采信。

　　五、关于律师费的认定

　　华融信托公司的委托代理人提交的《委托代理合同》系华融资本管理有限公司与北京市汉韬律师事务所签订，华融资本管理有限公司与华融信托公司为两个独立的民事主体，华融信托公司根据《委托代理合同》主张律师费欠妥，故对华融信托公司要求各被告承担律师费15万元的诉讼请求一审法院不予支持。

　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十三条、第二百二十六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：1.宝泰隆公司于判决生效后十日内偿还华融信托公司借款本金2.8亿元、期内利息57793222.23元、罚息、复利、违约金(罚息：自2020年3月20日起至实际付清之日止，以本金2.8亿元为基数，按信托贷款合同约定的罚息利率计付；复利：自2019年6月20日起至2020年3月20日止，以未付利息为基数，按信托贷款合同约定的罚息利率分段计收；自2020年3月21日起至实际付清之日止，以期内利息57793222.23元为基数，按信托贷款合同约定的罚息利率计收；违约金按信托贷款合同约定计收；上述利息、罚息、复利、违约金的计收总计以年利率24%为限)及保全费5000元、公告费920元；2.泰安旅行社、房地产公司、秦某某对判决第一项确定的债务承担连带保证责任；泰安旅行社、房地产公司、秦某某在承担保证责任后，有权向宝泰隆公司追偿；3.华融信托公司有权对已办理质押登记的宝泰隆公司享有的泰山地下大裂谷景区门票收费权在判决第一项确定的债权范围内优先受偿；4.华融信托公司有权对秦某某持有的宝泰隆公司30%的股权折价或者拍卖、变卖所得的价款在判决第一项确定的债权范围内优先受偿；5.驳回华融信托公司的其他诉讼请求。如宝泰隆公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本案二审审理中，各方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院对一审法院查明的事实予以确认。

　　本院认为，本案二审争议焦点为：1.泰安金控公司是否应就宝泰隆公司欠付华融信托公司的债务承担连带共同清偿责任；2.本案一审被告是否应承担本案律师费。

　　一、关于泰安金控公司是否应就宝泰隆公司欠付华融信托公司的债务承担连带共同清偿责任

　　参照民法典第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。该条规定明确了第三人加入债务的概念，即：债务加入又称并存的债务承担，是指债务人并不脱离合同关系，而由第三人加入到合同关系中，与债务人共同承担合同义务的债务承担方式。债务加入的第三人承诺由其履行债务人的债务，但同时不免除债务人的履行义务。据此，承担债务加入的连带共同清偿责任的第三人，因其需要与债务人共同承担连带清偿责任直至债务消灭，故第三人的债务加入不仅对债务承担本身的稳定性影响很大，而且承担的债务责任也较之连带责任保证要加重许多。因此，债务加入的认定程序应更加严格，除非第三人明确其承担债务的方式是债务加入，即第三人作出明确意思表示，如明确的合同约定或者明确的单方承诺等，否则不应认定构成债务加入。从涉案合同约定内容分析，《债务约定协议》的首部“鉴于”部分中明确载明泰安金控公司从扶持当地实体企业、化解金融风险的角度出发，意向帮扶宝泰隆公司化解中国华融方的整体业务风险，其中的“意向”并不能等同于作出实体承诺的意思表示；“帮扶”的方式有很多种，在无其他特别说明或特别约定的情形下，亦不能视为泰安金控公司作出愿意与宝泰隆公司共同承担案涉债务的意思表示。《债务约定协议》中第1.1条、第1.2条、第1.3条明确约定的是宝泰隆公司的还款义务，并未约定泰安金控公司系债务履行主体；第1.5条、第1.6条、第1.7条亦均未明确约定泰安金控公司应就宝泰隆公司的案涉债务承担责任。其中1.5条的表述明确为“在1.4条款履行完毕的前提下，中国华融方与泰安金控公司、秦某某提前签订相关股权转让协议，由泰安金控公司或其子公司、宝泰隆公司分别按上述约定履行前述事项完毕后5个工作日内……由泰安金控公司或其子公司、宝泰隆公司分别按上述约定履行前述事项完毕后30个工作且内……”，由此可知，泰安金控公司或其子公司和宝泰隆公司均是各自按照相应的条款分别履行各自的义务，二者之间并不存在以债务加入方式承担连带共同清偿责任。《债务约定协议》中，仅第1.4条明确约定泰安金控公司偿还第1.1条项下债务(即信托计划项下2018年第四季度利息14216222.22元)。在案证据证明该项债务已经履行完毕。《债务约定协议》中的其他条款亦均未涉及泰安金控公司明确表示债务加入，与宝泰隆公司连带共同承担案涉债务的意思表示内容。因此，华融信托公司主张根据《债务约定协议》的约定内容，泰安金控公司对贷款全部债务构成债务加入的上诉理由，不能成立。此外，华融信托公司上诉主张根据《并购重组框架协议》《泰安金控并购重组协议》的约定，泰安金控公司的子公司泰安东胜公司以承债式股权收购方式加入到宝泰隆公司重组中，即泰安金控公司及泰安东胜公司为取得宝泰隆公司的股权而加入了《债务约定协议》中宝泰隆公司所负的全部债务，且实际履行了《债务约定协议》第1.2条约定的部分偿债义务。对此，本院认为，《并购重组框架协议》《泰安金控并购重组协议》的内容与本案事实并无直接关联性，亦不足以穿透证明华融信托公司的该项上诉主张；且如上所述，债务加入对当事人的利益影响重大，即便第三人有支付款项的行为，但无债务加入之明确意思表示的，不能认定债务人与第三人之间存在债务加入关系，故泰安东胜公司的付款行为不能作为认定泰安金控公司应承担债务加入连带共同清偿责任的依据。华融信托公司的该项上诉理由，不能成立。因此，一审法院对华融信托公司要求泰安金控公司对宝泰隆公司应偿还的全部债务承担连带清偿责任的诉讼请求不予支持，是正确的。

　　二、关于本案一审被告是否应承担本案律师费

　　依照合同法的相关规定及根据《信托贷款合同》约定，华融信托公司有权请求一审被告承担华融信托公司为实现债权而发生的律师费。但本案中，华融信托公司提交的证明实际支付律师费的证据系北京市汉韬律师事务所律师向华融资本公司出具的发票，而华融资本公司并非本案当事人，华融信托公司亦未就华融资本公司代为支付律师费作出合理解释，故一审法院对华融信托公司要求各一审被告承担律师费15万元的诉讼请求不予支持，本院不持异议。因此，华融信托公司上诉主张本案一审被告应承担案涉律师费15万元，本院不予支持。

　　综上所述，华融信托公司的上诉请求及上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第(一)项、第一百八十一条之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费1731546元，由华融国际信托有限责任公司负担(已交纳)。

　　本判决为终审判决。

审判长 夏林林

　　审判员 金曦

　　审判员 程立武

　　二〇二三年三月十五日

　　法官助理 陈焱

　　书记员 王安琪

案例来源：法信精选、裁判文书网