来源：人民法院案例库
1. 指导性案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案
2012-18-2-283-001 / 民事 / 公司解散纠纷 / 江苏省高级人民法院 / 2010.10.19 / (2010)苏商终字第0043号 / 二审
裁判要点
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
2. “公司管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的认定
参考案例 无锡某甲置业有限公司诉无锡某乙置业有限公司、晋某有限公司公司解散纠纷案
2023-10-2-283-001 / 民事 / 公司解散纠纷 / 江苏省高级人民法院 / 2018.05.29 / （2017）苏民终1312号 / 二审
裁判要旨
公司司法解散的条件包括“企业经营管理严重困难”与“股东利益受损”两个方面,经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策。股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司经营管理机制“瘫痪”导致出资者整体利益受损。
3. 大股东侵害小股东权利是否为公司法定解散事由；再审审查中提起公司解散之诉的原告持股比例已不满足法定持股比例其再审申请能否予以支持
参考案例 邢某等人诉威海公司公司解散纠纷案
2023-08-2-283-001 / 民事 / 公司解散纠纷 / 最高人民法院 / 2021.12.20 / （2021）最高法民申304号 / 再审
裁判要旨
1.大股东滥用股东权利、侵害小股东利益，由此虽导致大、小股东之间存在矛盾冲突，但大股东压迫小股东并非我国法律规定的公司强制解散情形。判断公司应否解散，应当严格根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条之规定判断。
2.二审判决不予解散公司后，大股东通过收购公司其他股东股权，持股比例达到90%以上，绝对控股公司，能够召开股东会并作出有效决议。提起公司解散诉讼的原告合计持有的股份已经不足法定的持股比例要求，其再审请求解散公司，人民法院不予支持。
4. 股东出资义务的履行情况不影响其提起解散公司之诉的权利
参考案例 陈某诉陕西某文化传播公司公司解散纠纷案
2023-08-2-283-002 / 民事 / 公司解散纠纷 / 最高人民法院 / 2021.11.30 / （2021）最高法民申6453号 / 再审
裁判要旨
根据公司法规定（三）第16条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。公司法第182条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。
5. 在公司不能提供相反证据的情况下，以工商登记及股东名册为依据认定提起公司解散的股东资格并无不当
参考案例 甘肃某集团有限公司诉兰州某车辆公司等解散纠纷案
2023-16-2-283-004 / 民事 / 公司解散纠纷 / 最高人民法院 / 2021.06.15 / （2021）最高法民申2928号 / 再审
裁判要旨
人民法院可根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条有关“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，以工商登记及股东名册所记载的持股比例为依据，判断原告是否具有提起公司解散的股东身份。
6. 可以通过股权回购协议实现股权收购的，不符合股东请求解散公司的前置条件
参考案例 湖南某投资有限公司诉兰州某投资有限公司、甘肃某工贸有限公司公司解散纠纷案
2023-16-2-283-005 / 民事 / 公司解散纠纷 / 最高人民法院 / 2021.04.19 / （2021）最高法民申1623号 / 再审
裁判要旨
股东间存在股权回购条款，享有回购请求权的股东可以要求其他主体回购案涉股权，属于可以通过其他途径解决公司僵局的情形，不符合公司解散的法定条件。
指导性案例
指导性案例8号：
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案关键词：民事 / 公司解散 / 经营管理严重困难 / 公司僵局公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。原告林方清诉称：常熟市凯莱实业有限公司（简称凯莱公司）经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。被告凯莱公司及戴小明辩称：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。法院经审理查明：凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。江苏常熟服装城管理委员会（简称服装城管委会）证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。法院生效裁判认为：首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。
参考案例
无锡某甲置业有限公司诉无锡某乙置业有限公司、晋某有限公司公司解散纠纷案
——“公司管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的认定关键词：民事；公司解散纠纷；涉港澳台合资公司；司法解散；僵局认定；合资公司经营管理严重困难；股东利益重大损失原告无锡某甲置业有限公司诉称：被告无锡某乙置业有限公司成立于2010年11月17日，系港澳台与境内合资的有限责任公司，经营范围为：普通房地产开发和经营、物业管理。其中，无锡某甲置业有限公司持股20%，被告晋某有限公司（以下简称晋某公司）持股80%。无锡某乙置业有限公司悦城项目自2010年合作至今，晋某公司操盘悦城项目运营6年多，远远超过第一届董事会所确定的于2014年12月31日整体项目清算的时间。截至起诉日，悦城项目已经全部竣工，多数楼盘售罄，但晋某公司拒绝项目清盘，6年以来也未向股东分配利润，无锡某甲置业有限公司巨额投资至今没有收回。晋某公司在操盘过程中存在重大不规范甚至损害公司及小股东利益的问题。为改善无锡某乙置业有限公司的经营状况及管理水平，无锡某甲置业有限公司在2015年11月第四届董事会会议前书面提议：控制成本支出，加快销售进度，完善2016年度财务预算方案等。因2016年1月29日、6月27日晋某公司两次提交的悦城项目2015年年度决算方案及2016年年度预算方案中，没有考虑无锡某甲置业有限公司的提议，无锡某甲置业有限公司依法依约行使了否决权。晋某公司2016年7月11日书面回复，明确授意执行无效的预算方案，并拒绝“提前进行项目清算的方案”及“股权转让方案”。无锡某乙置业有限公司经营遂陷入僵局。2016年6月10日及7月18日，无锡某甲置业有限公司两次请求无锡某乙置业有限公司监事龚某敏行使监督权，对侵害公司利益的董事、高管提起诉讼，但未收到任何回复。2016年7月18日，无锡某甲置业有限公司向晋某公司发出“僵局通知”，要求对2016年年度预算方案及清算方案进行协商，但至今没有回应，僵局期间已满。2016年8月11日，无锡某甲置业有限公司向无锡某乙置业有限公司董事长王某平发送敦促函，提请通过僵局会议要约方式解决僵局状态，但仍未有任何回应。无锡某乙置业有限公司的存续使无锡某甲置业有限公司未分得任何利润，两亿多的投资至今没有回笼，继续存续会进一步损害股东利益。无锡某甲置业有限公司遂诉至法院，请求判令：1、解散无锡某乙置业有限公司；2、无锡某乙置业有限公司承担本案诉讼费用。无锡某乙置业有限公司、晋某公司共同辩称：1.无锡某甲置业有限公司应当证明无锡某乙置业有限公司出现经营管理困难以及继续运营将给股东造成更大损失等核心事实，但其诉请缺乏前述事实依据。2.虽然无锡某乙置业有限公司经营中出现亏损，但是亏损是因市场因素所致，无锡某乙置业有限公司及晋某公司对公司经营已尽勤勉义务，将经营损失降到最低限度，最大限度保护了各方股东的利益。3.若无锡某甲置业有限公司认为其股东利益受到重大损失，其完全可以通过其他合法途径予以救济，其在没有穷尽其他救济途径的基础上就直接起诉要求解散公司，不符合法律规定的强制解散公司的前提条件。综上，无锡某乙置业有限公司并未出现《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十二条所规定的情形，无锡某甲置业有限公司的请求应予以驳回。无锡某乙置业有限公司系设立于2010年11月17日的港澳台与境内合资有限责任公司。《章程》载明合资方分别为外方晋某公司、中方御某公司，后变更为无锡某甲置业有限公司，占股20%。晋某公司、御某公司、某地产公司、某集团公司于2010年11月17日签署《合作开发协议》，合作设立无锡某乙置业有限公司开发地产项目，该协议以及无锡某乙置业有限公司《章程》均明确无锡某乙置业有限公司设5人董事会，其中1名由中方委派，董事会例会至少每六个月召开1次。协议及《章程》特别明确：公司复地悦城项目的总成本预算及其重大修改和审议批准项目公司的年度财务预算方案、结算方案须经董事会一致通过才生效。此外，协议明确约定：就一项议案，董事会经连续两次表决仍无法作出通过或者否决的表决结果时即形成“公司僵局”。任何一方股东有权选择向另一方股东发出“僵局通知”，依照协议规定程序寻求解决僵局。僵局若无法解决，则股东应在审计的基础上各自提出股权报价，由价低者向价高者转让股东在公司中的全部权益。2016年1月29日、5月31日，无锡某乙置业有限公司两次董事会均无法就2016年度预算、2015年年度财务会计决算报告等事项达成一致。无锡某甲置业有限公司提出对项目提前进行清算，并要求将其所持有的20%股权转让给某集团公司，该要求遭到晋某公司拒绝。双方之间函件往来也显示双方未能就公司经营管理的分歧达成一致。2016年7月18日，无锡某甲置业有限公司向晋某公司寄交《僵局通知》，提请对无锡某乙置业有限公司2015年度决算方案、2016年度预算方案及清算方案进行协商。2016年8月10日，无锡某甲置业有限公司向王某平董事长寄交《敦促函》，要求对无锡某乙置业有限公司进行审计、召开僵局会议，组织僵局要约。晋某公司后书面回复明确表示：对无锡某甲置业有限公司提出的僵局通知不予认可。2016年1月、6月、7月、9月利润及利润分配表显示：无锡某乙置业有限公司该年累计利润总额分别为-728887.42元、-36626877.16元、-53696398.38元、-94731560.89元。无锡某乙置业有限公司、晋某公司确认无锡某乙置业有限公司自成立以来，未向股东进行过分红，但股东也从未提出分红主张，虽无锡某乙置业有限公司一直处于亏损状态，但经营正常。经法院主持，无锡某甲置业有限公司与无锡某乙置业有限公司、晋某公司仍无法就公司僵局解决方案达成一致。江苏省无锡市中级人民法院于2017年4月12日作出（2016）苏02民初246号民事判决:准予无锡乙置业有限公司解散。宣判后，无锡某乙置业有限公司、晋某公司不服一审判决，提出上诉。江苏省高级人民法院于2018年5月29日作出（2017）苏民终1312号民事判决:驳回上诉，维持原判。法院认为，无锡某甲置业有限公司与晋某公司之间不仅矛盾重重，而且尖锐对立、不可调和，直至引发本案诉讼时彼此间丧失了信任基础，无锡某乙置业有限公司的股东存在冲突且持续至今,导致公司管理及其经营均发生严重困难。无锡某乙置业有限公司的人合基础彻底丧失。无锡某乙置业有限公司未经董事会一致决议继续执行预决算方案的行为，使得无锡某甲置业有限公司游离于其股东无锡某乙置业有限公司之外，股东不能够基于其投资享有适当的公司经营决策、管理和监督的股东权利，股东权益受到重大损失。同时，无锡某乙置业有限公司的经营也发生严重困难，其亏损逐步扩大，继续存续只会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，长期亏损经营不应是企业常态,董事会决议机制的失灵,也使得无锡某甲置业有限公司无法参与公司治理和改变公司持续亏损的状态,无锡某甲置业有限公司设立公司时的预期已经落空。解散无锡某乙置业有限公司能为双方股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失。在当事人不能协商一致使公司存续的情况下,人民法院应当及时判决无锡某乙置业有限公司解散。公司司法解散的条件包括“企业经营管理严重困难”与“股东利益受损”两个方面,经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策。股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司经营管理机制“瘫痪”导致出资者整体利益受损。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条第1款《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（二）》第17条《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第1条一审：江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏02民初246号民事判决（2017年4月12日）二审：江苏省高级人民法院（2017）苏民终1312号民事判决（2018年5月29日）
参考案例
邢某等人诉威海公司公司解散纠纷案
——大股东侵害小股东权利是否为公司法定解散事由；再审审查中提起公司解散之诉的原告持股比例已不满足法定持股比例其再审申请能否予以支持关键词：民事；公司解散纠纷；公司僵局；大股东侵害小股东权利；法定持股比例2017年，邢某等人作为小股东提起公司解散诉讼，理由为威海市某宾馆有限公司（以下简称威海公司）的大股东侵害小股东知情权，在小股东不知情的情况下，擅自对威海公司所有的酒店大楼进行拆除改造，并加盟亚朵酒店。原审期间，威海公司存在增减资行为。原审法院认为，2015年7月15日，威海公司召开股东会，至邢某等人2017年5月17日起诉时不足两年，说明威海公司能够形成有效决议，股东之间的其他矛盾虽然对抗很大，但未形成公司僵局，故驳回邢某等人的诉讼请求。二审判决作出后，威海公司大股东通过收购其他股东股权，登记的持股比例高达91.1992%，邢某等人的持股比例下降至不足10%，邢某等人申请再审要求解散公司。同时，邢某等人还在再审审查过程中，提交证据证明大股东通过关联交易、虚构费用或债务等方式掏空威海公司资产，造成公司经营亏损，公司继续存续将导致小股东利益受损，故要求解散公司。邢某等人申请再审称：原判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第四项、第五项、第六项、第十项规定的情形，应予再审。主要事实和理由为：一、新证据足以推翻原判决。新证据证明威海市某宾馆有限公司经营管理发生严重困难且继续存续会使股东利益受到重大损失等情况持续存在，并未因原判决不解散公司而得到改变，还愈演愈烈。威海公司的大股东无视邢某等人，双方的沟通只能通过诉讼方式进行，股东之间的对抗进一步加剧，且无法通过其他途径解决，公司僵局持续存在。二、原判决认定事实的主要证据未经质证。邢某等人在二审中提交的新证据即姜某与公司原大股东、法定代表人于某的电话录音，威海公司虽对该证据的真实性提出异议，但并非该通话的当事人，在于某未到庭亦未提出异议的情形下，二审法院未向于某核实，即对该证据的真实性不予认可，这种流于形式的“质证”与未组织质证没有区别。三、一审法院应当调查收集证据但未调查收集。对于冯某代表威海公司与某酒店管理有限公司（以下简称酒店公司）签订的加盟协议，一审中于某的代理律师当庭授意冯某撕毁该加盟合同，邢某等人当场要求法院责令威海公司提供该合同，但原审法院置之不理，后邢某等人申请法院调取庭审录像以还原庭审真实情况也未果。四、原判决适用法律错误。原审法院认为威海公司并未陷入僵局，依然可以作出有效的股东会决议并维持日常经营，不符合法律规定的公司解散的情形，该认定错误。（一）威海公司经营管理发生严重困难。威海公司小股东提起公司解散诉讼的导火索是酒店大楼被进行拆除改造。冯某与威海公司原大股东于某、鞠某恶意串通，先通过威海某房屋租赁有限公司（以下简称威海租赁公司）以高价象征性购买0.5%股权，取得股东资格后再低价购买于某、鞠某全部股权，剥夺原股东在同等条件下的优先购买权。由于小股东的股权被非法稀释、权利被架空，大股东可以随意控制股东会并出具非法股东会决议，威海公司的股东会已经名存实亡。至于监事会方面，威海公司自2014年停业后从未召开过监事会。可见，威海公司已经被冯某代表的第一大股东威海租赁公司控制，邢某等人作为威海公司第二大股东无法行使任何正常权利，无法通过委派董事参与公司经营管理，威海公司的内部机构不能正常运转，陷入僵局，且威海公司的所有者权益在公司解散诉讼期间逐渐成为负数。（二）威海公司继续存续会使股东利益受到重大损失。威海公司因经营困难需要对外融资1500万元偿还装修酒店大楼的债务，证明威海公司原审关于经营红火的陈述不实，邢某等人投资威海公司的目的无法实现，威海公司继续存续会使股东利益遭受更大损失。（三）公司僵局通过其他途径不能解决。邢某等人无法行使股东权利，不得不通过起诉的方式行使知情权。此外，威海公司股东之间长期冲突，通过其他途径不能解决冲突，已失去继续合作的基础，公司解散的条件已经成就。（四）本案起诉至今威海公司未召开过股东会，形成公司僵局。邢某等人提起本案诉讼时，威海公司长达两年未召开股东会。根据邢某等人收集威海公司的工商资料显示，威海公司于2019年8月可能召开过股东会，2020年12月14日召开过股东会但被判决撤销。截至目前，威海公司已持续两年没有召开股东会，符合公司持续两年以上无法召开股东会而应予解散的情形。五、原审法院未经传票传唤，缺席判决，程序违法。一审第三人宫某在二审期间死亡，二审法院明知需等待其继承人表明是否参加诉讼，但却未经传票传唤即缺席判决，程序不当。六、关于本案的其他程序问题。于某、鞠某、曲某等人在二审中均无诉讼代理人，亦未到庭参加庭审，二审判决却有其答辩意见。如果上述人员提交书面答辩意见，二审法院未送达给邢某等人，程序不当。威海公司提交意见称：一、邢某等人提交的所谓新证据不足以推翻原判决。王某、邢某等起诉形成的股东知情权纠纷，与本案是两个不同的法律关系。该判决生效后，威海公司已经安排财务人员提供文件资料供小股东查阅，保障了小股东的知情权。邢某等人提交的其他证据与公司的经营管理无关，不能作为公司解散的证据材料。二、姜某与于某的通话录音已经当庭质证。三、威海公司签订的加盟酒店公司的合同是公司具体对外经营行为，证明公司积极拓展业务并不处于需要解散的境地，法院无需调查收集该证据。四、邢某等人的其他申请再审理由均没有事实依据。五、邢某等人申请解散公司只是手段，要求大股东高价收购其股权才是目的。综上，请求驳回邢某等人的再审申请。于某提交意见称：一、威海公司现在经营正常，公司的股东会、董事会能够有效决策，不存在经营困难。二、于某作为威海公司的前股东，依法转让股份，符合法律规定，未侵害其他股东权利，且在转让股权前，已告知各持股人。三、威海公司是威海市的标志性企业，虽然经历了困难，但均已被克服。综上，请求驳回邢某等人的再审申请。山东省威海市中级人民法院于2019年12月13日作出（2017）鲁10民初128号民事判决：驳回邢某等人的诉讼请求。宣判后，邢某等人提出上诉。山东省高级人民法院于2020年6月22日作出（2020）鲁民终733号民事判决：驳回上诉，维持原判。宣判后，邢某等人申请再审。最高人民法院于2021年12月20日作出（2021）最高法民申304号民事裁定：驳回邢某等人的再审申请。再审审查阶段，邢某等人提交17份材料作为新证据。第一组证据：证据1（2020）鲁1002民初4760号民事判决，证据2（2021）鲁1002执232号结案通知，证据3（2020）鲁1002民初6689号民事判决，证据4（2021）鲁1002执391号结案通知。拟证明：股东行使知情权只能通过诉讼方式进行，且法院判决后威海公司也不履行义务，只能申请法院强制执行，邢某等人的股东权利基本丧失，无法参与公司的决策与管理。第二组证据：证据5执行情况反映，证据6是2020年12月13日部分再审申请人收到的威海公司召开股东会短信通知，证据7是2020年12月14日威海公司作出的股东会决议，证据8（2020）鲁1002民初352号民事判决，证据9（2021）鲁10民终1002号民事判决。拟证明：威海公司需要融资经营，经营严重困难，威海公司召开股东会，仅通知部分股东，到会股东提出程序违法并在股东会上反对，但依然能够形成股东会决议，决议损害威海公司的利益，后被判决撤销。第三组证据：证据10（2020）鲁1002民初5934号民事判决，证据11《威海公司专项审计报告》，证据12调整分录、其他应收款内调入外账明细，证据13不动产登记资料查询结果证明,证据14威海公司社会保险账户信息。拟证明：冯某代表的大股东违法经营，通过关联交易、虚构费用或债务等方式掏空公司，继续经营损害股东利益。第四组证据：证据15邢某等人于2021年6月28日向山东省威海市中级人民法院（以下简称威海中院）提交的《调取庭审录像申请书》,证据16威海中院于2021年7月21日针对调取庭审录像的询问笔录，证据17威海中院于2018年11月16日针对庭审录像丢失问题组织的询问笔录。拟证明：对于威海公司加盟酒店公司的关键事实，小股东不知情，未经过正常决策程序，并且威海公司代理律师曾当庭授意撕毁加盖虚假印章的加盟合同，冯某代表的大股东肆意践踏小股东的利益，大股东与小股东之间存在冲突。再审审查过程中，邢某等人还申请证人刘某出庭作证，拟证明：刘某协助查账的结果是威海公司连续亏损，冯某作为大股东的实际控制人对威海公司管理混乱，违法经营，存在大量掏空公司资产的违法行为，使股东的利益受到重大的损失。法院生效裁判认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”第二款规定“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”该规定对公司解散诉讼情形作出了明文规定，因此判断威海公司应否解散，应严格依据该规定判断。从邢某等人提交的上述证据材料来看，第一组证据、第四组证据均与小股东知情权有关，第二组证据与公司经营亏损有关，第三组证据是关于大股东滥用股东权利，侵害小股东利益，证人证言涉及的内容也是公司经营亏损以及大股东滥用股东权利。因此，上述证据材料均不能证明本案符合前述规定的公司应当解散情形，尤其是知情权、公司亏损等事由已为第二款明文规定并非公司解散情形。综上，邢某等人提交的新证据不足以推翻原判决。二、邢某等人主张原审适用法律错误应予再审的理由不成立根据原审查明的事实，威海公司曾于2015年7月15日召开过股东会，并形成决议，该时间距邢某等人提起本案诉讼之日即2017年5月17日不足两年。再审审查中，邢某等人向法院提交的《2021年9月24日公司股权明细表》（以下简称《股权明细表》）载明：威海租赁公司一审期间受让于某全部股权，受让鞠某股权0.5%。威海公司在2017年7月16日至10月21日存在增减资行为。威海租赁公司于2021年1月22日（二审判决作出后）受让鞠某、曲某全部股权，并于该日进行工商变更登记，威海租赁公司登记的持股比例为91.1992%，但该持股比例包括鞠某在先已转让给马某尚未办理工商变更登记的份额，扣除该份额，实际持股比例为90.8055%。而根据原审查明的事实，2017年2月4日，于某工商登记持有威海公司39.82%的股权、鞠某则持有34.14%，其二人是威海公司的前两大股东，其余股东持股比例均不足5%。可见，在本案一审期间，威海租赁公司持有威海公司40.32%股权，系威海公司第一大股东，二审判决作出后其持股91.1992%，即使扣除在先已转让给马某的份额，持股比例仍高达90.8055%，绝对控股威海公司，能够召开股东会并做出有效决议。同时也表明，提起本案诉讼的邢某等人持有的股份已经不足10%，不符合提起解散公司诉讼的条件。事实上，邢某等人也认可其提起诉讼之后，根据其查询的工商材料显示威海公司于2019年8月召开了股东会。本案二审判决系2020年6月作出，二审判决作出后，威海公司是否召开股东会，不属于本案审查的范围。原判决认定威海公司可以做出有效的股东会决议、不存在公司日常经营管理发生严重困难，据此判决驳回邢某等人要求解散公司的诉讼请求，适用法律并无不当。如威海公司存在小股东知情权被侵犯或大股东滥用权利损害小股东利益的情形，亦非公司解散的法定事由，可另循途径解决。（一）关于质证的理由。对于姜某与于某的电话录音证据，邢某等人认可该证据经过质证，只是认为原审未向于某核实即直接未采信该证据，相当于未质证。法院认为，原审未采信该证据，是证据采信问题，不属于未经质证的情形。（二）关于调查收集证据的理由。邢某等人主张，其要求一审法院责令威海公司提供冯某代表威海公司签订加盟酒店公司的合同，但一审法院置之不理，后请求查阅庭审录像也未果，原审存在应当调查取证而未调查取证的情形。法院认为，要求法院责令对方提供证据、请求查阅庭审录像均非调查取证申请。且邢某等人作为新证据向法院提交的其向威海中院申请的《调取庭审录像申请书》载明的申请时间为2021年6月28日，并非原审期间，故其此项再审申请理由不能成立。（三）关于缺席审判的问题。公司解散诉讼中，不是原告的股东可以共同原告或是第三人的身份参加诉讼。一审诉讼时，宫某是威海公司股东，被列为一审第三人。邢某等人向法院提交的《股权明细表》载明，宫某在一审期间已将股份全部转让给邢某，不再是股东，只是尚未办理工商变更登记。邢某等人自认宫某确已不是威海公司股东，则宫某与本案无利害关系，其本人或者其继承人是否参与二审诉讼均不影响本案处理，二审法院即使未经传票传唤宫某或者其继承人，亦不能成为本案再审事由。至于邢某等人主张的于某等人的答辩意见在二审判决中体现，二审法院未送达书面答辩意见的问题。法院认为，是否将答辩意见送达当事人并非我国法律规定的再审情形，其以此为由申请再审理由不能成立。再审审查中，邢某等人还向法院提交《申请法院调取证据申请书》，申请调取某商业银行股份有限公司鲸园支行存档的威海公司于2021年1月25日在该行贷款1500万元时提供的伪造的股东会决议，拟证明大股东伪造股东会决议，完全控制威海公司，该公司继续存续会使股东利益受损。法院认为，本案为公司解散纠纷，该调查申请事项实际上还是大股东是否滥用权利损害中小股东利益的问题，即使属实，亦是本案二审判决生效后的事实，并不影响本案审理结果。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十五条规定：“当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对证明待证事实无意义或者其他无调查收集必要的，人民法院不予准许”，法院不予准许。1.大股东滥用股东权利、侵害小股东利益，由此虽导致大、小股东之间存在矛盾冲突，但大股东压迫小股东并非我国法律规定的公司强制解散情形。判断公司应否解散，应当严格根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条之规定判断。2.二审判决不予解散公司后，大股东通过收购公司其他股东股权，持股比例达到90%以上，绝对控股公司，能够召开股东会并作出有效决议。提起公司解散诉讼的原告合计持有的股份已经不足法定的持股比例要求，其再审请求解散公司，人民法院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第1条第1款一审：山东省威海市中级人民法院（2017）鲁10民初128号民事判决（2019年12月13日）二审：山东省高级人民法院（2020）鲁民终733号民事判决（2020年6月22日）再审审查：最高人民法院（2021）最高法民申304号民事裁定（2021年12月20日）
参考案例
陈某诉陕西某文化传播公司公司解散纠纷案
——股东出资义务的履行情况不影响其提起解散公司之诉的权利关键词：民事；公司解散；股东权利限制；严重困难；实缴部分出资陈某提起本案诉讼请求依法判令解散陕西某文化传播公司（以下简称某公司）。某公司股东陈某、任某某，分别占股为49％及51％，任某某担任某公司法定代表人、执行董事兼总经理，陈某担任某公司监事。某公司提交了2015年度至2018年度企业工商年报及2018年度、2019年度企业所得税纳税申报表以期证明某公司现经营状况正常，未向法庭提交该公司于2016年之后召开过股东会的有效证据。2017年11月9日陈某发现其持有某公司股权的工商登记发生了变更，其不再具有某公司股东身份，其即以对该变更并不知情为由另案诉至陕西省西安市雁塔区人民法院，请求判令确认其具有某公司的股东资格，该另案一审判决确认陈某具备某公司的股东资格，二审判决驳回上诉，维持原判。陈某遂依据该民事判决将其在某公司的股东资格及股权在工商机关予以恢复登记。之后，某公司向陕西省西安市雁塔区人民法院提起诉讼，以陈某拒绝按照某公司通过的已生效的解除陈某股东资格的股东会决议要求配合办理股东、股权变更手续为由，另案起诉请求判令陈某配合某公司办理股东、股权变更登记。该另案一审判决驳回了某公司的诉讼请求，二审判决驳回上诉，维持原判。此外，任某某与陈某都曾举报对方涉嫌违法犯罪。陕西省西安市中级人民法院于2020年11月23日作出（2020）陕01民初722号民事判决：解散某公司。宣判后，某公司提出上诉。陕西省高级人民法院于2021年4月23日作出（2021）陕民终206号民事判决：驳回上诉，维持原判。某公司不服二审判决，向最高人民法院提出再审申请。最高人民法院于2021年11月30日作出（2021）最高法民申6453号民事裁定：驳回某公司的再审申请。法院生效裁判认为，本案系当事人申请再审案件，应当围绕某公司的再审事由能否成立进行审查，相应的审查重点为：陈某是否具有某公司股东资格，可否行使提起公司解散之诉的股东权利；某公司是否具备法定解散事由等。关于陈某是否具有某公司股东资格，可否行使提起公司解散之诉的股东权利的问题。经查，陈某持有某公司49%的股份且已实缴部分出资的事实已由一审、二审判决根据公司章程、工商登记资料、另案生效裁判查明认定。而且，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（以下简称公司法规定（三））第16条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。某公司本节申请再审理由不成立，法院不予支持。关于某公司是否具备法定解散事由的问题。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第182条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。本案中，一、二审法院已查明认定某公司的股东会机制失灵，股东之间矛盾无法调和，且经法院协调仍难以打破公司僵局；而某公司申请再审事由中也反映出其客观上存在管理方面的严重困难。因此，二审判决认定某公司已具备《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第1条规定的解散事由，在事实认定和法律适用上并无不当。某公司本节申请再审理由不成立，法院不予支持。
根据公司法规定（三）第16条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。公司法第182条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难、对内的管理困难。《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修正）第182条《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》（2020年12月29日修正）第1条《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》（2020年12月29日修正）第16条《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年9月1日修正）第215条（本案适用的是2017年6月27日修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第204条第1款）《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》（2022年4月1日修正）第393条第2款（本案适用的是2020年12月29日修正的《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第395第2款）一审：陕西省西安市中级人民法院（2020）陕01民初722号民事判决（2020年11月23日）二审：陕西省高级人民法院（2021）陕民终206号民事判决（2021年4月23日）再审：最高人民法院（2021）最高法民申6453号民事裁定（2021年11月30日）
参考案例
甘肃某集团有限公司诉兰州某车辆公司等解散纠纷案
——在公司不能提供相反证据的情况下，以工商登记及股东名册为依据认定提起公司解散的股东资格并无不当关键词：民事；公司解散；工商登记；股东名册；股东身份认定原告甘肃某集团有限公司（以下简称甘肃某集团公司）向甘肃省兰州市中级人民法院起诉，诉请依法解散兰州某车辆公司，本案诉讼相关费用由被告承担。被告兰州某车辆公司辩称，原告的诉请没有事实及法律依据，依法应当予以驳回。第三人某柴油机有限公司（以下简称某柴油机公司）未到庭，也未提交书面答辩意见。第三人兰州某房地产经营开发有限公司（以下简称兰州某房地产公司）诉称，甘肃某集团公司的起诉不符合公司法公司解散的必备条件，故请求法院依法驳回其诉讼请求。法院经审理查明：甘肃某集团公司持有兰州某车辆公司29%股份，向法院请求解散兰州某车辆公司。兰州某车辆公司认为甘肃某集团公司未完成其股东出资义务，依法不享有请求公司解散的股东权利。甘肃省兰州市中级人民法院于2019年12月3日作出（2019）甘01民初453号民事判决：驳回原告甘肃某集团公司有限责任公司的诉讼请求。甘肃某集团公司有限责任公司不服，向甘肃省高级人民法院上诉。甘肃省高级人民法院于2020年8月25日作出（2020）甘民终328号民事判决：1.撤销兰州市中级人民法院（2019）甘01民初453号民事判决；2.解散兰州某车辆有限公司。兰州某车辆有限公司不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2021年6月15日作出（2021）最高法民申2928号民事裁定：驳回兰州某车辆公司的再审申请。法院生效裁判认为，本案系再审审查案件，应当依据再审申请人的申请再审事由以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定进行审查。经审查，兰州某车辆公司的再审事由均不成立，理由如下：一、甘肃某集团公司是否无权以股东身份提起公司解散之诉。1.根据本案原审法院查明的事实，截止本案诉讼，工商登记及股东名册均记载甘肃某集团公司在兰州某车辆公司出资比例29％，超出了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的10％的持股比例。根据《公司法》第一百八十二条关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司”的规定，甘肃某集团公司具备《公司法》第一百八十二条规定的提起解散公司之诉的主体资格。原审判决以工商登记及股东名册为依据认定甘肃某集团公司的原告资格并无不当。2.对于以房屋、土地使用权等财产出资的，办理变更权属手续解决的是出资财产的法律归属和处分权利的问题，而财产实际交付解决的是该项出资财产能否为公司实际利用并发挥资本效能的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”根据上述法律条文的规定，兰州某车辆公司既未提交证据证明其以甘肃某集团公司未将土地使用权及房屋交付给兰州某车辆公司实际使用向甘肃某集团公司主张权利，现又以该理由主张甘肃某集团公司不具有提起公司解散之诉的主体资格，与上述法律规定精神不符。故其关于甘肃某集团公司不具有提起公司解散的股东身份，无权以股东身份提起公司解散之诉的再审请求，不予支持。3.根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条关于“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”的规定，在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资等瑕疵出资的情况下，对股东权利的限制并不及于请求公司解散的权利。故对于兰州某车辆公司关于甘肃某集团公司无权提起本案之诉的再审请求，不予支持。4.关于兰州某车辆公司在再审程序中提交的新证据是否足以推翻原审判决的问题。经审查，兰州某车辆公司所称新证据为兰州某车辆公司诉甘肃某集团公司股东出资纠纷一案中甘肃某集团公司的陈述，该证据无法推翻兰州某车辆公司工商登记及股东名册记载的内容，且上述证据不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十八条规定的新证据情形。故兰州某车辆公司的该项再审请求不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（一）项的再审情形，不予支持。二、兰州某车辆公司是否具有公司解散的法定事由的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条关于“单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的规定，上述前三种情形即公司僵局的情形，第四种情形系兜底条款。1.兰州某车辆公司股东会运行情况。截至2019年6月28日本案起诉时，兰州某车辆公司最近一次召开股东会的日期是2016年10月25日。根据《公司法》第三十九条关于“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”和兰州某车辆公司章程第十五条第3款关于“股东会每年召开一次，会议时间3月20日”的规定，兰州某车辆公司已近三年未按照章程规定召开股东会。2.兰州某车辆公司董事会运行情况。原审过程中，甘肃某集团公司主张兰州某车辆公司自2010年之后未召开董事会，兰州某车辆公司未能提供召开董事会的证明，应当承担举证不能的后果。3.兰州某车辆公司的其他情况。兰州某房地产公司系基于诉讼方式成为兰州某车辆公司的股东，与原股东并不具备人合性的基础。且2011年始至2018年期间，甘肃某集团公司与某柴油机公司、兰州某房地产公司之间发生多起诉讼，股东间矛盾和冲突不断。同时，兰州某车辆公司作为一家车辆设备制造公司，自2004年起以仓储租赁为主业，无其他经营事项。综上，兰州某车辆公司的治理结构存在失灵的情形，股东之间冲突难以解决。公司解散的目的是维护小股东的合法权益，小股东不能参与公司决策、管理、分享利润，公司存续对于小股东甘肃某集团公司已经失去意义，在此情形下，解散公司是唯一选择，原审法院对此认定并无不当。故兰州某车辆公司关于本案不具有法定的解散事由不应当予以解散以及判决解散兰州某车辆公司有失公平的再审请求，不予支持。综上，兰州某车辆公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定：驳回兰州某车辆有限公司的再审申请。人民法院可根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条有关“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定，以工商登记及股东名册所记载的持股比例为依据，判断原告是否具有提起公司解散的股东身份。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第1条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第10条、第16条《中华人民共和国民事诉讼法》第207条、第211条（本案适用的是2017年7月1日施行的《中华人民共和国民事诉讼法》第200条、第204条）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第388条、第395条一审：甘肃省兰州市中级人民法院（2019）甘01民初453号民事判决（2019年12月3日）二审：甘肃省高级人民法院（2020）甘民终328号民事判决（2020年8月25日）再审：最高人民法院（2021）最高法民申2928号民事裁定（2021年6月15日）
参考案例
湖南某投资有限公司诉兰州某投资有限公司、甘肃某工贸有限公司公司解散纠纷案
——可以通过股权回购协议实现股权收购的，不符合股东请求解散公司的前置条件关键词：民事；公司解散；股权回购协议；股权收购；股东请求解散公司湖南某投资有限公司向法院起诉要求解散兰州某投资有限公司。湖南某投资有限公司认为，兰州某投资有限公司的经营管理已发生严重困难，通过其他途径无法解决，湖南某投资有限公司的股东权益受到严重损害。兰州某投资有限公司答辩称，湖南某投资有限公司持股目的是为了完成重组、借壳上市，其对兰州某投资有限公司关于经营管理的股东会及董事会决议所投反对票属于滥用股东权利，有意制造兰州某投资有限公司僵局状况。湖南某投资有限公司该行为与合同约定的持股目的、操作方式不相符。兰州某投资有限公司并未出现僵局状况，生产经营正常，章程规定的法人治理结构合理合法，出现分歧状况时的紧急处置方法规定明确，湖南某投资有限公司诉请解散公司的事实和理由不符合相关法律法规的规定。甘肃某工贸有限公司述称意见为同意兰州某投资有限公司的答辩意见，理由一致。法院经审理查明：兰州某投资有限公司设立时的股东为兰州某企业集团公司和甘肃某工贸有限公司。2008年，湖南某乙投资集团有限公司、兰州某企业集团公司、甘肃某工贸有限公司签订《合作协议书》，约定湖南某乙投资集团有限公司受让兰州某企业集团公司持有的兰州某投资有限公司股权，赋予了湖南某乙投资集团有限公司或其指定机构按照约定价款主张回购股权的权利，并约定了资产重组事宜。随后各方办理了工商变更登记。2015年，湖南某投资有限公司继受了湖南某乙投资集团有限公司的股东资格及《合作协议书》中的权利。2016年，相关资产重组协议未通过，引发纠纷。兰州某企业集团公司起诉请求回购案涉股权，最高人民法院作出（2019）最高法民终955号民事判决，认为合同没有赋予兰州某企业集团公司、甘肃某工贸有限公司主动要求回购的权利，其诉讼请求不能成立。甘肃省兰州市中级人民法院于2019年12月12日作出(2017)甘01民初934号民事判决：驳回原告湖南某投资有限公司的诉讼请求。湖南某投资有限公司不服，向甘肃省高级人民法院提出上诉。甘肃省高级人民法院于2020年6月16日作出(2020)甘民终202号民事判决：驳回上诉，维持原判。湖南某投资有限公司遂向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2021年4月19日作出（2021）最高法民申1623号民事裁定：驳回湖南某投资有限公司的再审申请。最高人民法院经审查认为，本案系再审审查案件，应当依据再审申请人的申请再审事由以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定进行审查。经审查，湖南某投资有限公司的再审事由均不成立，理由如下：一、关于湖南某投资有限公司在再审程序中提交的新证据是否足以推翻原审判决的问题。经审查，湖南某投资有限公司提交的四份证据系另案兰州某投资有限公司、兰州某企业股份有限公司提交的答辩状、证据清单等，无法证明兰州某投资有限公司书面承认公司形成僵局状况，亦无法推翻原审判决依据各方当事人在原审诉讼中的举证质证情况，且上述证据不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百八十八条规定的新证据情形，故湖南某投资有限公司的该项再审请求不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项应当再审的情形，本院不予支持。二、原审判决对兰州某投资有限公司股东会召开的事实认定是否有误的问题。（一）本案湖南某投资有限公司享有异议股东回购权。根据《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本条将其他解决途径作为司法解散的前置条件，是因为公司的解散不仅与其背后的股东利益相关，而且和市场的秩序、稳定以及其他利益方高度关联。本条将公司解散作为破解公司僵局的终局解决手段，意味着股东只有在穷尽其他解决途径，仍然无法破除僵局，或者不存在其他解决途径以打破僵局时，才能以诉讼的方式要求解散公司。本案中，2015年11月湖南某乙投资集团有限公司和湖南某投资有限公司签订《股权转让协议》，湖南某乙投资集团有限公司分别将持有的兰州某投资有限公司、甘肃某工贸有限公司股权转让给湖南某投资有限公司，并办理了工商变更登记，湖南某投资有限公司通过股权受让取得兰州某投资有限公司股权，继受了湖南某乙投资集团有限公司的股东资格及湖南某乙投资集团有限公司与兰州某企业集团公司、甘肃某工贸有限公司签订的《合作协议书》中的权利，而该协议书中约定了湖南某乙投资集团有限公司对上述股权的回购权，即湖南某投资有限公司可以根据《合作协议书》的约定向兰州某企业集团公司、甘肃某工贸有限公司主张回购案涉股权。（二）原审判决对兰州某投资有限公司股东会召开的事实认定并无不当。理由如下：1.关于兰州某投资有限公司是否两年无法召开股东会或持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议的问题。本案一审于2017年11月1日立案受理，故应考察2015年11月1日至2017年11月1日期间，兰州某投资有限公司是否无法召开股东会或者股东大会，致使公司经营管理发生严重困难。《公司法》第三十九条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”上述规定中关于临时股东会召开的规定系强制性规定，不被公司的章程或其他约定所排除。首先，2017年4月13日兰州某投资有限公司向股东发出了“召开2017年第一次临时股东会议通知”。2017年4月26日湖南某投资有限公司复函表示拒绝参加本次会议。2017年4月27日兰州某投资有限公司召开了临时股东会议，根据会议记录显示湖南某投资有限公司推荐的董事谭某、冯某列席会议，在主持人宣布会议召开时，谭某、冯某退场。原审法院据此认定湖南某投资有限公司自行退出召开的股东会议的行为属于其对权利的放弃，并不能视为无法召开股东会议，且其后兰州某投资有限公司临时股东会议继续进行，并形成了决议，符合兰州某投资有限公司《公司章程》“股东会作出决议须经出席会议的股东中持有二分之一表决权的股东同意方可作出”的规定，并无不当。其次，兰州某投资有限公司由甘肃某工贸有限公司持股3,600万元，占股50.70%，湖南某投资有限公司持股3,500万元，占股49.30%，故甘肃某工贸有限公司召开临时股东会符合《公司法》第三十九条的规定，即不论湖南某投资有限公司是否列席兰州某投资有限公司2017年4月27日召开的临时股东会，上述临时股东会决议均应认定有效。第三，2017年4月27日召开的兰州某投资有限公司第一次临时股东会对兰州某企业股份有限公司（兰州某投资有限公司子公司）六项审议事项审议，持有50.7%表决权的股东同意并形成决议。该决议符合兰州某投资有限公司《公司章程》第二十七条“股东会作出决议须经出席会议的股东中持有二分之一表决权的股东同意方可作出”的规定，并且决议内容不违反法律的强制性规定，故兰州某投资有限公司本次股东会形成的决议内容有效。2.兰州某投资有限公司董事之间是否存在长期冲突且无法通过股东会或者股东大会解决的问题。兰州某投资有限公司曾经于2017年3月9日、2017年4月27日、2017年8月15日、2017年12月16日、2019年2月14日召开了五次临时董事会会议，5名董事均参加，除2017年8月15日和2017年12月16日两次会议未作出决议，其余三次均作出了决议。根据上述审查予以确认的事实表明兰州某投资有限公司董事会处于正常运行的状态之中。根据《公司法》第一百一十一条关于“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票”的规定，兰州某投资有限公司董事投反对票，使部分议案未能通过决议，属于依法正常履行职务的行为，不能证明兰州某投资有限公司董事之间存在长期冲突。故原审判决认定兰州某投资有限公司董事会处于正常运行的状态之中，且无法认定公司董事之间存在长期冲突，亦无不当。3.兰州某投资有限公司是否存在经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。2008年3月8日，湖南某乙投资集团有限公司、兰州某企业集团公司、甘肃某工贸有限公司签订《合作协议书》，2008年6月23日、2008年6月25日，兰州某企业集团公司和湖南某乙投资集团有限公司办理了工商变更登记，兰州某企业集团公司将其持有的兰州某投资有限公司49.3%股权、甘肃某工贸有限公司45.95%股权变更至湖南某乙投资集团有限公司名下。该协议书第七条约定：在兰州某企业集团公司、甘肃某工贸有限公司双方分别向湖南某乙投资集团有限公司或其指定机构转让兰州某投资有限公司49%和51%股权后，兰州某投资有限公司将成为湖南某乙投资集团有限公司和其指定机构持股的公司。湖南某乙投资集团有限公司、甘肃某工贸有限公司将按照无资产无负债(含或有负债)、无人员、无纠纷等净壳公司的原则，以甘肃某工贸有限公司转让51%股权所取得的价款对兰州某企业股份有限公司实施资产置换和资产重组进程。2015年11月湖南某乙投资集团有限公司和湖南某投资有限公司签订《股权转让协议》两份，湖南某乙投资集团有限公司分别将受让的前述兰州某投资有限公司、甘肃某工贸有限公司股权转让给湖南某投资有限公司，并办理了工商变更登记。2016年2月23日，湖南某投资有限公司、谭某、兰州某投资有限公司、甘肃某工贸有限公司、兰州某企业股份有限公司、杨某签订《重组协议》，拟对兰州某企业股份有限公司进行资产重组。2016年5月6日该重组协议被兰州某企业股份有限公司2016年第二次临时股东大会审议后否决。根据原审法院查明的事实，兰州某投资有限公司是其股东为了对上市公司兰州某企业股份有限公司进行持股而设立的特殊目标公司。兰州某投资有限公司股东之间的矛盾尚不足以影响上述目的之实现，湖南某投资有限公司所欲实现之利益亦可通过除解散公司之外的其他途径加以实现，兰州某投资有限公司的存续并未严重损害湖南某投资有限公司的实质利益，故原审判决认定本案并不存在公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形，本院对此不持异议。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条关于“单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的规定，湖南某投资有限公司关于原审判决对兰州某投资有限公司股东会召开和董事会的运行情况的事实认定错误的再审请求，本院不予支持。综上，在存在其他解决途径的情况下，兰州某投资有限公司不符合《公司法》第一百八十二条所规定的应当解散的情形，故湖南某投资有限公司的该项再审请求不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项应当再审的情形，本院不予支持。三、原审判决采信证据是否违法问题。1.关于原审判决采信证据是否违法的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条之规定，兰州某投资有限公司作为证据提交的《复函》《兰州某投资有限公司董事长关于行使特别处置权相关情况的报告》《兰州某投资有限公司紧急会议纪要》等材料中记载的内容，不属于诉讼中的自认。而兰州某投资有限公司、甘肃某工贸有限公司在本案一审庭审中当庭表示的存在僵局现象，亦不属于能证明兰州某投资有限公司进入了实质性僵局状态的法定事由。2.湖南某投资有限公司认为原审判决将兰州某投资有限公司未提交的证据作为认定案件事实的依据问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，在审理公司解散诉讼的过程中，公司的盈亏状况不属于公司解散的必要条件，也不属于人民法院必须审查的事项，且一审法院并未将兰州某投资有限公司2018年财务报表作为认定事实的依据，故湖南某投资有限公司的该项再审请求不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第四项应当再审的情形，本院不予支持。综上，湖南某投资有限公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第四项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回湖南某投资有限公司的再审申请。股东间存在股权回购条款，享有回购请求权的股东可以要求其他主体回购案涉股权，属于可以通过其他途径解决公司僵局的情形，不符合公司解散的法定条件。《中华人民共和国公司法》第三十九条、第一百一十一条、第一百八十二条《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第二百一十一条第一款（本案适用的是2017年7月1日施行的《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条、第二百零四条第一款）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条、第三百九十五条第二款一审：甘肃省兰州市中级人民法院（2017）甘01民初934号民事判决（2019年12月12日）二审：甘肃省高级人民法院（2020）甘民终202号民事判决（2020年6月16日）再审：最高人民法院（2021）最高法民申1623号民事裁定（2021年4月19日）