公司决议纠纷

#公司决议效力确认纠纷

#公司决议撤销纠纷

公司决议纠纷是指公司股东会或者股东大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东会或者股东大会、董事会决议的效力或者撤销股东会或者股东大会、董事会决议引发的纠纷。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）第1条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”》

股东（大）会决议和董事会决议作为相应的公司机关的意思表示，只有决议程序（包括会议的召集程序和表决方式）和内容均合法、公正才能发生法律效力；

如果决议程序或内容上有瑕疵，就不能认为是正当的团体意思，应对其效力作否定性的评价，赋予股东对瑕疵意思表示的诉权是保护中小股东利益的重要手段。

多数国家的公司法均确立了瑕疵股东会或者股东大会、董事会决议的效力确认和撤销制度，我国《公司法》也规定了公司机关的决议无效、不成立的撤销制度。

依据《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵。程序瑕疵主要包括以下情形：（1）公司未召开会议的，但依据《公司法》第37条第2款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签字、盖章的除外；（2）会议未对决议事项进行表决的；（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者章程规定的；（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（5）导致决议不成立的其他情形。

对于程序上召集程序、表决方式违反法律、行政法规及公司章程的，或者内容上违反公司章程的，股东可以向人民法院提起撤销决议的诉讼。提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应限于公司股东。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第2条规定：“依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”

因公司决议纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。（民事诉讼法第26条、《民事诉讼法解释》第3条）

处理公司决议纠纷的法律依据：

《公司法》第22条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第1条至第6条、《民法典》第85条。

原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应列公司为被告。对决议涉及其他利害关系的，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

#公司决议效力纠纷裁判规则

案号：（ 2022 ）最高法民申 305 号

可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。

案号：（ 2021 ）最高法民申 38 号

股权转让协议被生效判决确认为无效协议后，基于股权转让所形成的股东身份被否定（即不具有合法性），其此后以股东身份所从事的行为应视为自始无效，由此形成的临时股东会决议为无效协议并无不当。

案号：（ 2021 ）粤 01 民终 4167 号

公司决议为公司内部决议，仅具有内部效力，不具有对外效力。公司债权人，作为公司外部人，一般而言是不受公司内部决议的约束。通常情形下，公司决议对债权人不直接发生法律关系，债权人并非公司决议的直接利害关系人，债权人对介入公司决议效力的纷争并无现实法益。

案号：（ 2021 ）豫民申 5190 号、（ 2021 ）豫 02 民终 907 号

股东的分红权系股东固有权利，非因法定事由不得限制，除股东本人主张或同意放弃外，公司章程或股东会决议不得对此剥夺或限制。

案号：( 2021 )苏 12 民终 3009 号、（ 2019 ）沪 02 民终 8024 号

修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。只有特定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期。

案号：（ 2020 ）最高法民终 55 号

不能仅因涉及关联交易，就认定股东会、董事会决议当然无效，还需要根据违反《公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”和第二十一条第一款“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”之规定判定，也即须判定公司决议是否系股东滥用股东权利，以及是否损害公司或其他股东利益。

案号：（ 2020 ）京民申 791 号、（ 2019 ）京 01 民终 3825 号

股东滥用股东权利，由此作出的《临时股东会决议》内容损害了公司其他股东的利益，应属违法无效。

案号：（ 2020 ）沪 01 民终 10383 号

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。对于涉及公司股东基本法定权利的事项，仍应由全体股东一致同意，并非股东会可以进行多数决的范围。

案号：（ 2020 ）浙民终 395 号

为关联公司既存且明显无清偿能力的债务提供担保，将使公司承担巨额的担保责任，并且将导致担保人的公司及其小股东的利益受损，因此，该董事会决议损害公司小股东利益，该决议无效。

案号：（ 2020 ）最高法民申 6122 号

《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“股东会决议内容违反法律、行政法规的无效”，是指内容违反法律、行政法规的效力性强制性规定，在该条未明确的情况下，应适用《民法总则》的规定，《民法总则》第一百三十四条第二款规定股东会决议系民事法律行为，是否有效应适用民事法律行为有效要件的规定即《民法总则》第一百四十三条，具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中审理范围为增资决议，涉及艾某、何某的财产利益，应受上述法律规定的约束。《股东会决议》内容未经艾某、何某同意，系其不真实的意思表示，应认定为无效。

案号：（ 2020 ）京 02 民终 9428 号

解除公司股东资格的股东会决议背离了《中华人民共和国公司法》司法解释（三）创设股东除名权的宗旨，该股东会决议无效。

案号：（ 2020 ）川民申 4054 号、（ 2018 ）苏 04 民终 1874 号

股东出资应当有明确的意思表示并且实际向公司账户汇入款项。未实缴出资的股东，作出将其他未实缴出资股东除名的决议无效。

案号：（ 2019 ）沪民申 63 号

非营利性法人的会议决议的形成应当根据其法人章程规定进行，会议决议的效力判断属于社团内部自治范畴，不适宜参照《公司法》规定解决馨怡养老院内部决议效力问题。据此，原审以申请人的诉讼请求不属于人民法院审理的民事诉讼范畴为由予以驳回，并无不当。

案号：（ 2019 ）最高法民再 335 号

在公司决议受损股东没有对决议提出异议的情况下，公司提起的确认决议有效之诉，因没有诉的利益，人民法院不予受理。

案号：（ 2019 ）最高法民申 5349 号

申请人主张案涉股东滥用表决权、恶意串通损害公司利益而无效，但未能举示相应的证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果。

案号：（ 2019 ）苏民申 1370 号

不同比减资不仅改变了公司设立时的股权结构，导致当事人持有的公司股权比例上升，增加了当事人作为股东所承担的风险，损害了当事人的合法利益，原审认定相关股东会减资决议无效，并无不当。

案号：（ 2019 ）黔 03 民终 3588 号

公司股东虽依照公司法相关规定享有分取红利的权利，但未经法定分配程序不得享有公司财产权，公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，该决议内容当属无效。

案号：（ 2019 ）京民申 4680 号、（ 2019 ）京 03 民终 4242 号、（ 2020 ）沪民申 296 号

公司法规定了公司的董事、监事、高级管理人员的资格禁止，决议因违反该条规定而无效。在股东会/董事会决议作出时，没有证据证明存在禁止任职的事实，当然就不能适用《公司法》第一百四十六条第二款的规定。即使上述人员所负的该些债务系为承担对公司及其关联公司的担保责任所产生，该债务类型并未被排除出《公司法》第一百四十六条第一款第五项规定的情形之外。

案号：（ 2019 ）鄂民申 668 号

申请人虽主张未在《股东会决议》上签名，但对《股东会决议》内容是知悉及同意的，将诉争股权过户至张某名下符合解某的真实意思表示，其主张《股东会决议》因欠缺真实意思表示而无效的再审申请理由不能成立。

案号：（ 2018 ）京民申 3451 号

非法定或章程规定的成员参加会议，并进行表决，上述决议因违反法律及公司章程规定不成立。

案号：（ 2018 ）沪 01 民终 11780 号

尤其在公司亏损的情况下，如果允许公司向股东返还减资部分股权对应的原始投资款，实际是未经清算程序通过定向减资的方式变相向个别股东分配公司剩余资产，不仅有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还严重损害公司债权人的利益，应属无效。

案号：（ 2018 ）沪民申 1491 号

股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，股东会做出“反对同比例减资的股东出资额不变，他人减资”的股东会决议，该决议对“反对同比例减资的股东”的权利并未造成损害，其主张决议无效，没有法律依据。