问

股权转让人隐瞒目标公司债务与受让人签订股权转让合同的，应承担何种民事责任？

答

根据相关司法解释规定，公司股东转让股权与他人签订的股权转让合同，应受《公司法》和《民法典》合同编的有关规定调整。

股权转让合同中对于目标公司的债务情况有约定，股权转让人隐瞒目标公司债务情况与受让人签订股权转让合同的，应按照股权转让合同的约定承担违约责任。

如果股权转让合同中对于目标公司的债务情况没有约定的，根据《民法典》第500条第2项规定，当事人在订立合同过程中，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。

《民法典》该条规定的赔偿责任，即为民法理论上的缔约过失责任。股权转让合同的标的物为相关公司的股权，股权本身如无权利负担且可以依法转让，则无从谈起存在标的物瑕疵的问题。因此，上述情形符合缔约过失责任的构成要件，转让方应向受让方承担的民事责任属于缔约过失责任。

问

公司股东会决议解除董事职务，被解除职务的董事可否起诉主张公司决议无效？被解除职务的董事因赔偿问题与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应如何处理？

答

公司与董事之间为委托关系，不属于劳动关系，依据股东会的选任决议和董事的同意任职而成立委托合同，因此合同双方均有任意解除权。

无论董事任期是否届满，公司可以随时解除董事职务而无须说明理由；董事在任期内也可以随时辞任。但公司只有作出有效的公司决议，才能解除董事职务。

《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）》第3条第1款规定，董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。

依据该款规定，如果董事对股东会或者股东大会作出的解除其职务的公司决议效力不持异议，但认为解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。但是，被解除职务的董事属于解除其职务的公司决议的直接利害关系人，如果其认为该公司决议属于不成立或者无效的情形，依照公司法以及有关司法解释规定向人民法院起诉请求确认公司决议无效或者不成立的，人民法院应当受理并就公司决议是否成立或者有效作出裁判。

根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）》第3条第2款规定，董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。

问

公司决议免除法定代表人职务或者法定代表人辞任后，公司怠于办理法定代表人变更登记手续的，原法定代表人是否有权诉请公司办理变更登记？

答

公司法定代表人为公司机关，属于公司应当办理工商登记的事项。公司法多个条文规定了公司登记制度，其中《公司法》第13条规定，公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

公司决议免除法定代表人职务或者法定代表人辞任后，公司不能因为未确定新的法定代表人而怠于办理法定代表人变更登记手续。

法定代表人起诉请求公司办理法定代表人变更登记的，人民法院应予受理，在根据查明的案件事实认定变更登记请求成立时，应当依法判决公司履行变更登记之义务。

问

司法实践中应如何理解和把握有关揭开公司面纱或者穿透性审查的诉讼？

答

公司人格独立、股东承担有限责任是公司法最为重要的基本原则，维持公司法人独立地位是公司法的主要价值取向。

公司法领域的有关纠纷案件，揭开公司面纱或者穿透性审查应当作为一项例外，只有在公司独立人格和股东有限责任原则被严重滥用，并且严重损害公司债权人利益，通过其他途径不能使债权人的合法权益获得救济时，才能为保护债权人利益而例外地适用。

因此，在否认公司的独立人格时，应持慎重、审慎的态度，并且该项针对同一公司人格独立的否认，不能在有关该公司的另案诉讼中作为已经被生效判决认定的事实。

问

公司不足以证明被除名股东抽逃已足额缴纳的全部出资，且不能证明公司已履行合理通知的前置程序的，该股东会除名决议是否属于无效决议？

答

公司解除股东资格的决议有效应当符合以下三个条件：一是股东完全未履行出资义务或者抽逃全部出资；二是公司已经向该股东进行催告并且给予该股东合理期间补缴或返还出资；三是股东会的召集和表决等程序应当符合公司法的规定。其中根本性违反出资义务是除名的正当性基础，催告和限期补正是除名的前置程序，有效决议是除名的决定性环节，其中股东违反出资义务以及公司履行催告前置程序的举证责任在公司；催告通知应包括补正出资义务的权利主张并有效送达，且应为消除出资瑕疵留足合理期限；被除名股东有接受会议通知、出席会议并进行申辩的权利，但应当回避表决，除名决议应当以绝对多数决的方式审议通过，除名的触发事由和前置程序不具备，或除名决议本身存在严重瑕疵的，除名行为无效。

公司除名行为这种严厉的措施旨在督促股东尽快出资，保证公司资本的确立和充实。鉴于股东除名行为的后果是使股东丧失股东资格，对股东的权利影响重大，且对公司债权人利益产生重要影响，股东除名制度的机制设置，应当既能以较小的成本解决公司资本亏空的问题，又能避免对该股东的利益产生较大的不利，因此公司以股东会决议解除未履行出资义务或者抽逃出资股东的股东资格，应当符合一定的条件和程序。因此公司提交的证据不足以证明被出名股东抽逃出资且没有证据证明公司已经履行合理通知的前置程序的，公司解除股东资格的股东会议属于无效决议。

问

涉及股东与外部第三人关系的股权转让纠纷的股权转让行为效力？

答

一般而言，涉及股东与外部第三人关系的股权转让纠纷，应坚持外观主义原则，在维护公司内部约定效力的同时，优先保护外部善意第三人因新来公示体现出的权利外观而做出行为的效力。如果股权受让人并非公司外部第三人，其不应产生对股权权利外观的合理信赖，因此亦不应当适用外观主义原则。

问

借名股东有关借名的合意的表现形式有哪些？借名登记对外效力？借名与冒名的重要区别是什么？

答

借名股东乃实际出资人借用他人名义行使股权，名义出资人并不行使股权。借名登记中，实际出资人与名义出资人之间有关借名的合意往往表现为两种形式：一是在借名投资前，在实际出资人与名义出资人之间，内部签订一份协议书或者达成口头承诺，表明借名出资的实际情况，被借名人对公司不得形式股东的权利与义务关系；二是双方之间并没有书面或者口头契约，但是如果实际出资人以被借名人名义出资并实际行使股权，名义出资人知情并且没有行使股权之意思表示，则双方行为表明了此种借名投资事实合意之存在。

在借名持股的内部法律关系中，尽管被借名人为公司文件登记之人，但是按照实质法律事实、被借名人并没有成为公司股东之意思表示，没有实际出资与形式股东权利，不应当将其认定为公司股东，不享有股东权利，被借名人也不承担股东义务。但是在对外法律关系中，由于被借名人登记为公司股东，依据公司法外观主义原则与公示原则，为保护无过错的公司债权人及公司其他股东，被借名人仍应承担相应的股东责任。除非有证据证明登记注册的股东仅仅是被别人借名而挂名，并未参与公司的治理，未享有过真正的股东权利，也未履行过股东义务。

冒名登记和借名登记两者都存在工商登记资料上的股东签名并非其本人签名的事实，但冒名登记不同于借名登记，借名登记表现为借用他人名义登记成为公司股东，并由借名人实际行使股东权利，被借名人并不行使股东权利。借名登记与冒名登记的根本区别在于实际出资人与名义出资人之间有无关于借名出资之合意，名义出资人对借名登记之情形是否知情并认同，如果对方不知情则为冒名登记行为。

问

公司股东会议未通知股东参会的，剥夺了股东的参会权、议事权和表决权，属于程序重大瑕疵，不应认定为轻微瑕疵，股东诉请撤销的，法院予以支持？

答

股东参加股东会会议是股东权利的重要体现，尤其对小股东而言，其通知参加会议陈述意见，也能对决议的形成施加自己的影响力。公司未履行通知义务即作出股东会决议的行为不同于一般的程序瑕疵，它完全剥夺了股东的表决权，是对股东基本权利的侵害和公司管理秩序的扰乱。根据《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司召开的股东会议未通知股东参会的，剥夺了股东的参会权、议事权和表决权，属于程序重大瑕疵，不应认定为程序轻微瑕疵。

《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

原标题：《公司纠纷类案裁判规则》