公司诉讼纠纷裁判要旨100则
1、股权受让方在未被记载于股东名册的情况下，可否获得股份有限公司记名股东资格
股份有限公司记名股东资格的确认，是以股东名册上记载的内容为准，并不以所购股份的实际出资人或有价证券代保管单上登记的委托人为判断依据。即使股权的受让人基于合法原因和方式取得股权，只要没有在股东名册上登记变更，就仍然不能成为公司股东，不能对公司行使股权。
2、以犯罪所得的财产出资的股东资格的认定
《公司法》等相关法律法规均未规定股东以货币出资的，其来源必须合法。出资人以贪污、受贿等违法犯罪所得的货币出资后取得股权，如果在司法机关对其违法犯罪行为予以追究、处罚之前，其已补足出资，那么其股东资格仍应予以确认，并可据此主张分红和股权利息；但在司法机关对其违法犯罪行为进行处罚，将犯罪所得的货币出资予以追缴后（通过采取拍卖或变卖的方式处置其股权），那么其出资自然没有到位，股东资格自然就丧失了。
3、股东资格的认定标准
股东资格是公司投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础，股东资格确认存在对内、对外两种情况。当事人对股东资格发生争议时，法院应结合公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素，充分考虑当事人实施民事行为的真实意思表示，综合对股东资格作出认定。
4、有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人能否继承该股东的股东资格
股东资格的取得分为原始取得和继受取得。原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得；继受取得又称传来取得，是指通过某种法律行为从原股权人处取得的股权，包括转让、继承、赠与取得和因公司合并等取得股东资格。有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格，在不违反相关法律规定的前提下，法院应当判决确认其股东资格，
5、职工通过职工持股会对公司出资，能否直接确认为公司的股东
取得社团法人资格的职工持股会即具有诉讼主体的资格，其是公司的股东，享有股东权利并以出资额为限对公司承担股东责任。职工持股会与职工之间是代持股的关系，职工个人是实际出资人，持股会是名义股东。但是由于职工与公司之间不具有直接出资关系，由职工持股会代表职工作为投资主体行使股东权利。股东仅是职工持股会的成员，而非公司的股东。因此，职工无权请求确认其具有公司的股东资格，或者向公司请求收回其出资。
6、转让股东或公司怠于履行变更登记义务，受让方如何维护自身权利？
股东名册记载纠纷，是指股权转让后股东名册未及时进行变更登记，导致股东无法依据股东名册上的记载主张权利而产生的纠纷。在发生转让股东怠于履行变更登记义务时，受让方可以起诉转让方的方式要求其履行变更登记义务，并可将公司列为共同被告；对于公司不及时变更股东名册的，则股权转让方和受让方均可以公司为被告起诉，要求其协助办理转让手续。
7、有限责任公司股东未履行出资义务，公司可否拒绝为其办理股东变更登记？
有限责任公司股东履行出资义务并非公司办理变更登记的必要条件。也就是说，股东在合法取得股东资格后，即使未履行出资义务，公司也不可以此为理由拒绝为其办理股东变更登记，但是，公司可以向人民法院另行起诉主张权利，要求股东足额缴纳出资。
8、受让方怠于股东名册的变更，其股东地位如何，是否需履行股东义务
对于公司未置备股东名册，或股东名册未予变更记载的，可通过公司章程上签名并记载为股东来判断是否具有股东身份，股东不得以其未被股东名册记载为由主张不履行股东义务或要求收回出资。当公司内部就股东名册上的记载发生争议并诉至法院时，股东名册的记载也是不能作为确认股东资格的最终依据，法院应根据当事人提供的证据，依据《公司法》的相关规定、公司股东应当具备的各项条件对向相关主体是否具有股东资格进行判断，从而最终作出实体的认定和判决。
9、未履行变更登记的公司登记事项不得对抗第三人
有限责任公司应当置备股东名册，记载的事项包括股东的姓名或名称及住所，股东出资额，出资证明书编号等。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
10、公司变更法定代表人的条件
公司的法定代表人属于工商登记事项，一经确定，即具有法律效力，未经法定程序不得随意更改。公司法定代表人的变更需符合《公司法》《企业法人法定代表人登记管理规定》所确定的法定条件。首先，需要公司形成合理有效的变更公司法定代表人决议；其次，需在法定期限内向登记机关申请变更登记；最后，需向登记机关提交原企业法定代表人的免职文件、新任法定代表人的任职文件、原法定代表人或者拟任法定代表人前述的变更登记申请书等。不符合上述条件的，不能进行公司法定代表人的变更。
11、股权转让完成后，未依法履行股权变更登记手续的后果
股权转让手续完成后，股东应依法履行股权变更登记手续，包括公司内部股东变更登记，即股东名册的变更，以及工商变更登记。公司内部变更不具有对抗第三人的效力，仅有对内效力；工商变更登记具有对外效力，即具有对抗第三人的效力。
12、虚假出资的主体是否享有股东权利？股权转让后，原始股东对公司所存在的出资义务是否当然转移至新股东？
虚假出资，包括未出资及未完全出资。只要股东出资达到法定资本最低限额（2014年公司法修订时，已删除公司最低注册资本的要求），公司成立，对存在虚假出资行为的股东，法律并不否认其股东资格，而只是规定了其对公司存在补交差额的责任以及其他股东的连带补交责任。虚假出资的股东在将其股权转让后，其出资义务一并转移至买受人。此时，善意买受人可主张合同无效或被撤销，要求原股东归还转让款并承担一定的赔偿责任。对恶意买受人，则认定股权转让合同有效，该买受人与原股东就出资不足的部分应承担连带补交责任。
13、隐名股东的债务承担责任
隐名股东是指出于某种原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义进行出资，并在公司的章程、股东名册及工商登记中记载他人姓名的出资人。存在隐名出资关系，债权人可以向公示在外的名义股东主张其承担出资不实的赔偿责任，也可要求实际出资的隐名股东承担赔偿责任，名义股东承担责任的，可按照约定向隐名股东进行追偿。
14、缴付出资请求权不适用诉讼时效的法律规定
股东的出资方式可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权、土地承包经营权、采矿权等法律、行政法规规定范围内的非货币财产，作为出资的非货币财产应当评估作价。货币出资足额存入公司的银行账号，非货币出资的应办理财产权转移手续。存在虚假出资或瑕疵出资的股东，对公司具有差额补充责任。
15、股东存在瑕疵出资情况时，公司或其他股东是否有权提起股东出资纠纷诉讼，要求其承担出资义务？
瑕疵出资包括虚假出资和抽逃出资，对于存在瑕疵出资行为的股东，其不履行出资义务对公司来言属侵权行为，公司有权提起诉讼请求判令其补足出资或者补正瑕疵出资，以及支付相应利息；对其他股东而言，该股东未履行或未完全履行其依据公司章程所产生的合同义务，属违约行为，其他股东有权就此提起诉讼要求其补足出资。另外，公司的债权人也可对该股东提起诉讼，要求其在瑕疵出资范围内对公司承担连带清偿责任。
16、股东的出资方式及具体手续
股东的出资方式可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权、土地承包经营权、采矿权等法律、行政法规规定范围内的非货币财产，作为出资的非货币财产应当评估作价。货币出资足额存入公司的银行账号，非货币出资的应办理财产权转移手续。存在虚假出资或瑕疵出资的股东，对公司具有差额补充责任。
17、未履行法定程序的增资行为无效
我国《公司法》第一百七十九条2014年修订后第一百七十八条。规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”公司新增资本必须履行股东会决议、验资、变更登记等法定程序，完成前述程序的新增资本才可被认定为有效。
18、股东行使优先认购权应当在合理期限内进行
股东的优先认购权，是指在公司增加注册资本时，股东有权优先于非股东对公司的新增资本进行认购的权利。股东优先认购的比例按照其实缴的出资额占总的出资额的比例进行计算。虽然股东的优先认购权属形成权，即权利人以自己一方的意思表示就可使法律关系发生变化，但股东行使该权利也需在一定的合理期间之内。
19、公司增资违反法定程序，资本认购人实际交付资金但未进行变更登记，
股东身份如何认定？
公司新增资本认购必须履行各股东同意增资的股东会决议、修改或补充增资章程、与新股东签订前述增资扩股协议书、投入增资资金、聘请会计师事务所出具验资报告、办理变更登记等程序。非公司股东认购新增资本，公司需进行股东名册变更、工商变更登记等，股东名册、工商登记、实际出资是认定股东资格的重要条件。
20、股东知情权的基本内容
股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等以了解公司的权利。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
21、丧失股东身份后的前股东是否可以要求行使知情权？
知情权是股东最基本的权利之一，是关系到股东行使其他权利的基础和依据。知情权的行使须建立在具有股东身份的前提下，且需要股东的积极行使，若在当时怠于行使，则在股东身份丧失后，即意味着其无权再就公司的经营、管理事宜享有与股东相同的权利。
22、公司章程是否可以对股东行使知情权的方式、前提条件等进行约定？
股东的知情权是股东的法定权利。因此，公司章程的规定不能取代股东法定的知情权，公司不得以公司章程的约定为由拒绝股东知情权的行使。
股东知情权是一种与股东资格相联系的基础性、法定的、持续性的权利，在公司存续期间，只要股东在具有正当目的及合理理由的情况下，其行使知情权应不受期间、次数的限制。
23、股份合作制企业、全民所有制企业等所有制形式的企业的股东能否享有公司法规定的股东知情权？
公司法已明确将调整范围确定为有限责任公司和股份有限公司,故股份合作制企业、全民所有制企业等所有制形式的股东不适用《公司法》中规定的股东知情权，非有限责任公司和股份有限公司的股东依照其所在的企业所适用的特殊条例和企业章程规定的内容行使知情权。
24、股东知情权是否受一定条件限制？可否委托律师或会计师等第三人代为行使？
股东欲行使知情权需具备一定的条件，但不应对之加以任意的限制或剥夺；股东有权委托第三人代为行使公司会计账簿查阅权，除非公司有证据证明股东委托第三人代为行使知情权有不正当之目的；凡能反映公司财务与经营情况的会计账簿及相应原始凭证、记录等都属于股东知情权的范围，除非公司提供证据证明股东查阅原始凭证或者记账凭证等有可能损害公司利益。
25、股东在何种情况下可要求公司收购其股份？
对于有限责任公司而言，对股东会决议：在发生公司连续五年盈利且符合《公司法》规定的分配利润条件，却不向股东分配利润；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，通过修改章程使公司存续时，对上述决议投反对票的股东可请求公司按照合理的价格收购其股份。而对于股份有限责任公司的股份而言，股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可以要求公司收购其股份的。
26、公司收购股权，应以股东的实际出资金额而不应以工商机关备案的出资额为准
股东根据其实缴的出资额享有股东权利并承担股东义务，工商机关备案的持股名册中记载的出资金额仅系公司就其股权的构成在行政管理部门的对外登记，对公司内部关系中的公司和股东而言，股权收购时股权份额的确认应以股东的实际出资金额为准。
27、有限责任公司能否在公司章程中约定公司有权回购股东的股权？
《公司法》对股份有限公司的股份回购作了明确禁止，但未对有限责任公司除三种法定事由外的其他回购予以排除或禁止。可见基于有限公司的人合性和封闭性，《公司法》所确立的股份有限公司“原则禁止，例外允许”的股权回购规则不适用于有限责任公司，立法对有限责任公司不存在“禁止回购自身股权”的规定，也即有限公司可通过公司章程约定在某些条件成就时，公司可回购股东股权。
28、有限责任公司转让其主要财产时，异议股东何种情形下有权请求公司收购其股份？“主要财产”如何界定？
有限责任公司股东会在通过转让公司主要财产的决议后，持反对意见的异议股东自决议通过之日起六十日内，可以要求公司以合理价格收购其股份，在不能与公司达成股权收购协议时，可以自决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。若公司所转让的财产会影响公司的正常经营和盈利，使公司结构发生根本性变化，法院对异议股东的请求应予以支持。
29、有限责任公司股东股权收购请求权的行使期限
有限责任公司股东股权收购请求权有法定的行使期限，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。未在法定期限内行使权利的，法院予以驳回。
30、未就股权转让价格达成合意的股权转让合同是否成立？
转让股权的对价是股权转让合同的必备条款，缺少对该内容的约定，合同无法履行，故当事人应就该主要条款，即股权的转让价格达成一致。当事人就股权转让价格无法达成合意时，法院不能根据交易习惯和订立合同时履行地的市场价来确定股权转让对价，更不能由法院依据股东的出资额、公司审计报告、净资产额等因素来综合确定，因缺乏必备条款故股权转让合同必然由于不可履行性而不成立。
31、股份有限公司可否通过公司章程限制股份的转让？
《公司法》对股份有限公司能否在章程中对股份转让作出限制并无明文规定，但立法对于公司章程对股份转让的限制问题，对有限责任公司与股份有限公司体现出截然不同的立法精神。立法中明文规定有限责任公司可以公司章程对公司股东的股权转让行为作出限制；对股份有限公司法律并未明文规定，但根据《公司法》相关规定，且从立法精神上也可看出，股份有限公司是不能以公司章程的形式对股份的转让作出限制的。
32、瑕疵出资股东转让股权后，瑕疵出资的民事责任由谁承担？
瑕疵出资股东转让股权后，受让人对转让人瑕疵出资的事实知道或者应当知道的，公司及公司的债权人可起诉转让人要求其履行出资义务，并要求受让人对此承担连带责任。转让人与受让人不得以其内部有关责任承担的约定对抗公司和公司债权人。善意受让人对于股东转让股权时隐瞒瑕疵出资事实的，善意受让人可以选择：一是以被欺诈为由请求法院撤销或变更股权转让合同；二是在认可股权转让合同效力的前提下，向转让人主张赔偿损失。
33、满足哪些条件，股东可诉请要求行使优先购买权，撤销股权转让人与受让人之间的股权转让合同？
有限责任公司的股东向公司以外的人转让股权，但未经其他股东过半数同意，或者虽经其他股东同意，但未向其他股东告知转让价格等内容而与非股东订立股权转让合同，或者实际转让价格低于告知其他股东的价格的，股东可以其优先购买权被侵害为由提起诉讼，以股权转让方为被告，股权受让人为第三人，要求法院撤销股东与第三人间的股权转让合同。
34、转、受让方就同一股权达成两份不同价格的股权转让协议，应该以意思
表示真实的协议为准
当事人双方就同一目标股权达成两份不同价格的股权转让协议时，应该以意思表示真实的协议为准，经工商登记的股权转让协议并非具有绝对的最高效力，而仅具有对抗协议外第三人的效力，不能约束股权转让协议的双方当事人。
35、什么是资本多数决规则？
资本多数决规则的宗旨是维护股份平等，保证公司经营决策的高效性，但由于该规则的基础是“一股一权”，占据控股地位的股东可通过该原则轻易做出损害中小股东和公司利益的决议，故《公司法》赋予公司章程对表决权的自主规定权，公司可依据其实际情况规定股东无须按照出资比例行使表决权，并规定除法定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项外，公司章程可就股东会的议事方式和表决程序进行规定。同时，累积投票制等制度的设定从股东会决议机制上为更好地保护少数股东的权益创造更多的法律条件。
36、满足哪些条件时可以提起公司决议效力确认纠纷？公司决议效力确认纠纷的原、被告是谁？
公司决议效力确认纠纷的原告应为公司股东，被告为公司，对于因无效的股东会议、董事会议决议取得财产利益的当事人可列为共同被告或第三人；对于股东会议、董事会议所作出的内容违反公司法及其他有关法律、行政法规规定的决议，任何股东均可以提起决议无效之诉。
37、确认公司决议无效之诉与公司决议撤销之诉的区别
确认公司决议无效之诉的事由只有一种，即决议内容违反法律、行政法规的规定；公司决议撤销之诉则有两种事由，一是作出决议的股东会、董事会会议违反有关程序方面的规定，二是决议内容违反公司章程的规定。确认公司决议无效之诉适用两年普通诉讼时效的规定，公司决议撤销之诉的行使期间则为自决议作出之日起60日内。对于公司决议撤销之诉，法院可以应公司的请求，要求股东提供相应的担保，而确认公司决议无效之诉法律则未规定担保制度。
38、公司决议效力确认纠纷诉讼，是否需在决议作出后60日提出
确认股东会或股东大会、董事会决议无效的诉讼，不受60日的限制，而是适用《民法通则》第135条的规定，即股东在知道或者应当知道权利被侵害之日起两年内提起诉讼即可。
39、有限责任公司召开股东会会议，应当提前将会议的地点、时间、审议事项等通知各股东，否则属于程序违法
《公司法》就有限责任公司而言，只规定召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程或全体股东就股东会议的召集程序另行作出规定的依其规定。同时，《公司法》也仅就股份有限公司的股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议进行规定，而未涉及有限责任公司的股东会会议。但按照其他有关规定和公司法一般原理，不论是有限责任公司还是股份有限公司，都应在“通知”或“公告”中将股东会议（股东大会）召开的时间、地点及审议事项进行载明，以便股东预先做好准备，否则即属于程序违法。
40、董事会决议是否有权任命公司的高级管理人员？公司决议撤销权纠纷的被告是谁
公司法赋予了股东选择管理者的权利，但也同时赋予了董事会决定聘任或者解聘公司经理、副经理的权利，故通过董事会决议对公司经理等高级管理人员进行任命的不违反法律规定。
因股东会决议、董事会决议受到侵害的公司股东请求确认股东会决议或董事会决议无效或撤销的，应列公司为被告。根据无效的股东会议、董事会议决议取得财产利益的当事人可列为共同被告或第三人。
41、有限责任公司的监事自行召集、主持临时股东会议，在会议过程中临时增加议题的，股东可否依法撤销该会议决议
我国《公司法》第四十条规定监事具有提议召开临时股东会会议的权利；同时，第41条规定了股东会会议的召集和主持顺序，依次为董事、监事、股东。所以，监事只有在董事拒绝履行、不履行或者不能履行召集主持会议职责的情况下，方可自行召集和主持股东会会议。否则，股东有权依照《公司法》第22条第2款之规定，向人民法院提起公司决议撤销之诉。至于，有限责任公司的董事、监事抑或股东在股东会议中临时增加议题的，并不违反《公司法》的禁止性规定，故，股东不得以临时增加议题为由撤销决议。
42、《公司法》第42条与《公司法》第43条的区别
《公司法》第43条2014年修订后第42条。是对股东会决议的表决权的规定，即除非公司章程另作规定外，一般而言股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；而《公司法》第44条2014年修订后第43条。是对股东会的议事及表决程序作出的规定，即除公司法的规定外，依据公司章程。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。该两条条款规定的内容不同，在实践中应加以区分。
43、董事会会议的出席人数未达法定要求，股东可请求法院撤销该董事会做出的决议
董事会决议的出席人数未达法定要求而通过的，属于董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规的情形，股东可以根据我国《公司法》第22条第2款之规定，自决议作出六十日内请求人民法院撤销该决议。
44、符合公司决议撤销之诉的条件而股东提起确认公司决议无效之诉时，法院应如何处理？
存在股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程等撤销原因，而当事人请求确认决议无效时，法院应审查原告是否在决议作出之日起60日内提起诉讼，如已超过此限，则判决驳回诉讼请求；如在此期限内，则法院应向原告释明并告知其变更诉讼请求，原告同意变更的，按撤销之诉审理；原告不同意变更的，判决驳回其诉讼请求。
45、公司设立纠纷的认定标准
公司设立纠纷是指因发起人为组建公司并使其取得法人资格而依法完成一系列法律行为引发的纠纷。公司设立纠纷的特点可以概括为：第一，公司设立纠纷是针对公司设立行为而产生的纠纷，争议问题发生时间为公司设立期间；第二，公司设立纠纷产生于发起人、出资人、已成立公司、第三人之间；第三，公司设立纠纷的类型具有多样化，包括出资纠纷、公司设立不能纠纷、公司设立无效纠纷。
46、公司设立期间，发起人能否合意解除公司设立协议？
公司设立期间，发起人可以通过合意解除公司设立协议的方式，终止设立公司。协议解除产生公司设立失败的后果，因此，发起人负有返还已经缴纳的出资款的责任，发起人应按照各出资人已经缴纳的份额返还相应的出资款，并对设立费用等进行清算。
47、公司设立失败并造成一定损失，各出资人如何承担责任
公司设立失败，因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。各发起人均存在过错的，应按照各自的责任大小共同承担责任。
48、未被登记为股东且未能参与公司经营及行使股东权利的实际出资人是否属隐名股东？
隐名股东是指借用他人名义设立公司或者借用他人名义实际出资认购股份，但在工商登记、股东名册、公司章程中记载他人为出资人的出资人。认定隐名股东资格需要从实质要件和形式要件综合考虑：第一，实质要件，是内部问题，即隐名投资者有成为股东的真实意思表示，对认购股份的实际出资，如公司设立前有与显名投资人关于投资约定的内部协议、签署公司章程、实际享有和行使股东权利、出资单据等，在不涉及善意第三人的情况下，应首先考虑实质要件。第二，形式要件，是外部问题，除没有在工商登记部门的登记公示外，在公司章程、股东协议等文件中显示其实际股东资格，在涉及善意第三人的情况下，应首先考虑形式要件。
49、公司设立失败的责任承担主体
公司设立失败时，由于拟设立公司并未取得法人资格，公司设立过程中产生的发起人之间的资金关系、以设立中公司名义产生的与第三人之间的债权债务关系等，在公司设立失败后，应由发起人承担主要责任；公司设立失败后，也应由出资人进行清算。
51、一人有限责任公司的隐名股东变更为显名股东后，可否要求原法定代表人返还公司证照？
公司证照是表示公司具备完全民事权利能力及民事行为能力的法律凭证，属于公司的专有财产。如果原来持有公司证照的人，在因公司人事发生变动后，无权继续持有，公司可以向人民法院起诉，请求其将原有证照返还给公司。
52、如何确定公司证照返还纠纷中的诉讼主体资格？
在公司证照返还纠纷中，只要公司新任法定代表人或者董事长是在股东（大）会、董事会成员真实的意思表示下，通过合法的程序产生，且符合法律、行政法规及公司章程关于变更法定代表人的规定，即可认为该新任法定代表人或者董事长的产生是合法有效的，并且，有权代表公司提起公司证照返还的诉讼。其中，外商独资企业法定代表人或者董事长的变更，若不会致使公司章程修改，到工商管理部门办理变更登记备案即可，不需要经审批机关批准。否则，需在办理变更登记手续后30日内依法向审批机关办理变更手续。
53、发起人责任的主要内容
发起人是设立中公司责任的主要承担者。公司依法成立后，发起人承担出资违约责任、资本充实责任、损害赔偿责任等；公司设立失败时，发起人承担设立费用和债务的赔偿责任、对已收股款的返还责任、对已订立合同的合同责任。
54、公司设立失败，认股人是否有权请求返还已缴纳股款？
公司设立失败时，对认缴人已经缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
55、公司设立前的债务，发起人是否应承担连带责任？
公司设立过程中，以设立中公司名义对外签订合同，成立后的公司和发起人对该合同承担合同责任，若合同订立并非以设立中公司名义或并非在公司设立过程中签订的必要行为合同，发起人不承担责任。
56、满足哪些条件时，股东可提起公司盈余分配诉讼
股东起诉要求行使公司盈余分配权，要求公司给付利润应具备如下条件：(1)原告具备股东资格；(2)公司依法有可供分配的利润；(3)公司的利润分配方案已得到股东(大)会的批准；(4)公司拒绝支付股利或未按已获得批准的利润分配方案支付股利。在满足上述条件时，股东可诉至法院，要求公司给付利润。
57、股东会作出利润分配决议之前，法院可否直接作出利润分配的判决
公司对其盈利是否进行分配是公司的内部管理和经营行为，法院对公司股东会的权利进行司法干预，着实有违公司及其股东的意思自治原则。因此，股东起诉公司要求分配利润，对于已有分配方案的，法院可根据股东出资的具体条件予以判决，对于是否分配及分配比例公司未作决议的，法院不宜直接裁判。
58、股东可否以公司利润分配方案约定的红利具体分配数额为依据向公司主张分配红利
若有限责任公司的利润分配方案以预期利润为基准分配股东红利，由于预期利润尚未实现，股东不能以约定的预期数额要求公司分配红利，而需待公司利润确定后，才能主张股东红利的分配。
59、股东可否依据股东之间的协议要求行使公司盈余分配请求权
股东会行使包括决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等在内的一系列权利。因此，只有在公司在实体上具备实际可供分配的利润，并在程序上由股东会形成利润分配决议时，未获得实际支付的股东才有权通过诉讼途径获得救济，要求行使公司盈余分配请求权。
60、损害股东利益纠纷的法律特征
损害股东利益纠纷，原告为公司股东，仅适用于公司的董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定损害股东利益的行为，诉讼结果直接指向股东，公司作为第三人参加诉讼。
61、提起损害股东权益之诉，适用的是《公司法》第151条还是第152条
《公司法》第151条规定的是在发生损害公司利益纠纷时，股东提起的股东代表之诉，而第152条则规定的是损害股东利益纠纷。提起损害股东权益纠纷，原告需具有公司的股东身份，适用于公司的董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定损害股东利益的行为，诉讼结果直接指向的是股东而非公司，且股东可直接就董事及高级管理人员侵害其权益的行为提起诉讼，法律并未规定前置程序。
62、股东直接诉讼与股东派生诉讼的诉权与诉讼请求
股东直接诉讼和股东派生诉讼均是股东享有的法定诉权，股东直接诉讼的诉讼请求有以下特点：诉讼请求所指向的受害对象为股东自身、诉讼结果归属于股东自身、诉讼目的是为了维护股东自身利益等；而股东派生诉讼的诉讼请求有以下特点：诉讼请求所指向的受害对象为公司、诉讼结果归属于公司、诉讼目的是为了维护公司的利益等。股东直接诉讼与股东派生诉讼的诉权与诉讼请求必须相符合。
63、股东在什么情况下可对公司董事、高级管理人员损害其利益的行为直接提起诉讼
股东直接诉讼，即损害股东利益赔偿纠纷是指公司的董事、高级管理人员实施了违反法律、行政法规或公司章程规定的行为，损害了股东利益，股东可直接起诉要求上述人员承担赔偿责任的纠纷。通常情况下，董事、高级管理人员行为的法律后果由公司承担，只有当董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，实施了损害股东利益的行为时，股东才可直接起诉要求上述人员承担赔偿责任。
64、未召开股东会会议决议的效力
《公司法》对股东会决议的形成规定了两种方式，第一，召开股东会，通过表决形成股东会决议；第二，不召开股东会，股东以书面形式对所议事项表示同意，直接作出决定，由全体股东在决议文件上签名、盖章。即依据第二种方式，无须召开股东会会议，只需股东决议满足书面形式、股东一致同意、全体股东签章等要件，该股东会会议决议即有效。
65、何为股东不履行对公司义务，或滥用股东权利损害公司利益的纠纷
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
66、竞业禁止义务的主体和期限
竞业禁止义务，是指公司的董事、高级管理人员未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者为他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务，既包括已实际进行相应的经营活动，也包括在其他具有与所任职公司同类业务的企业中担任董事或其他高级职务。负竞业禁止义务的主体为公司的董事、高级管理人员，负竞业禁止义务的时间起始于任职之时，发生于公司营业的各个阶段，且在董事、高级管理人员任期届满或者辞职、被辞退后的一定期间内，仍应负竞业禁止义务。
67、提起损害公司利益纠纷诉讼的诉讼主体是谁
在发生董事、监事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务，损害公司利益时，一般以公司为原告，以该董事、监事、高级管理人员为被告提起损害公司利益纠纷诉讼。当公司又怠于行使诉权，追究上述人员的责任时，符合条件的股东可提起股东代表诉讼。提起股东代表诉讼需满足三个条件，即持续的股东资格、穷尽公司内部救济以及损害事实的发生。
68、董事、监事、高级管理人员等实施了有违忠实义务及勤勉义务的行为，是否应承担责任
董事、监事、高级管理人员等对公司负有忠实义务及勤勉义务。判断董事、监事、高级管理人员是否应当承担赔偿责任时，有三点标准：一是是否为执行公司职务时的行为；二是该行为是否违反法律、行政法规或者公司章程的规定；三是董事、监事、高级管理人员的行为是否给公司造成损失。
69、股东损害公司债权人利益纠纷类型
股东未出资、未全面履行出资义务或抽逃出资的行为损害公司债权人利益时，公司债权人可以该股东为被告，要求其在未出资、抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充责任。当股东的出资不足导致公司的注册资本低于法定的最低标准(2014年公司法修订时已删除对公司最低注册资本的要求)而使公司未能成立或者公司独立的人格被股东所吸收而不再独立，债权人可以该股东为被告提起诉讼，要求其对公司债务承担无限连带清偿责任。
70、债权人可否要求清算组成员对其损失承担责任？发生哪些情形时，债权人可要求股东、董事及公司实际控股人对公司债务承担责任
对于清算结果，如果因清算组成员的过错造成债权人损失的，债权人可以以清算组成员为被告，要求清算组成员就其行为造成的损失对债权人承担赔偿责任。
在发生清算组未按照法律规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿；执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失；公司股东、董事未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失等情况时，债权人可以主张清算组或有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。
71、具有抽逃出资行为或瑕疵出资等行为的股东，是否需对公司债权人承担责任？需承担怎样的责任？
公司债权人有权请求具有瑕疵出资行为的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；亦有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同时，公司作出减少注册资本决议的，如未按规定通知债权人，或未按照债权人的要求清偿债务或提供相应的担保即减少注册资本的，则债权人可要求股东在各自收回出资的范围内对减资前的公司债务连带承担补充赔偿责任。
72、公司人格混同，由名义股东还是实际股东对债权人承担责任
债权人不得以股东的一般瑕疵行为为依据，要求其承担公司责任。在出现公司人格混同，债权人向股东主张赔偿责任时，债权人可以向工商登记文件中记载的公司的名义股东主张赔偿责任；名义股东在承担责任后，可按照约定向实际股东追偿。同时，名义股东如有充分证据证明自己系被他人冒名为股东的，则不予承担责任。
73、《公司法》对关联交易的特殊限制
《公司法》第二百一十七条2014年修订后第二百一十六条。第(四)项对“关联关系”的定义是：“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”《公司法》对于关联交易的限制，主要是：第一，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，需承担赔偿责任；第二，董事、监事、高级管理人员需对公司负有忠实义务，若有违反，所得收入应该归公司所有；第三，与上市公司董事与董事会决议所涉公司存在关联关系的，在行使表决权上受到制约。
7、关联交易损害责任纠纷中的责任主体一般有哪些？如何利用公司章程对关联交易进行限制？
关联交易损害责任纠纷中的责任主体一般包括：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。公司章程是除法律以外规制关联交易行为的有效控制手段，为防止不正当的关联交易行为损害公司及股东利益，公司章程应尽量明确关联事项披露程序及关联方回避制度。
75、关联交易发生损害时，控制人及关联交易相对人应如何向受害企业承担责任
关联企业，是指与企业有以下关系之一的公司、企业和其他经济组织：1在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；2直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；3其他在利益上相关联的关系。当关联关系中的企业利益因不公平关联交易受损时，控制人及关联交易相对人因共同侵权，向受害企业承担连带赔偿责任。
76、如何区别合法的关联交易与违法的关联交易
我国《公司法》第二十一条概括了合法关联交易与违法关联交易的界限，即“利用关联关系损害公司利益”的关联交易为违法行为，也就是说，是否损害公司利益是判定关联交易是否违法的根本标准。
77、公司高级管理人员利用关联关系使公司与其他公司发生的交易合同的法律效力
我国《公司法》规定了公司高级管理人员对公司的忠实、勤勉义务和竞业禁止义务，本案原告WY公司的章程也规定了公司高级管理人员的竞业禁止义务。本案被告作为原告公司的高级管理人员违反公司章程规定，未经公司股东会或股东大会同意，自行设立与所任职公司经营范围基本相同的其他公司，并利用其关联关系使公司与其自行设立的公司订立买卖合同，根据我国《公司法》第一百四十八条2014年修订后第一百四十七条。、第一百四十九条2014年修订后第一百四十八条。和《合同法》第五十二条规定，应当认定该买卖合同无效。被告通过由原告为其出具加盖公司印章的承诺书的形式证明公司对其设立其他公司的认可不能等同于原告公司股东会或者股东大会的意见。
78、公司合并的程序？股权转让协议的成立要件
公司合并需履行董事会制订合并方案、制定公司合并协议、编制资产负债表和财产清单、形成合并决议、向债权人通知和公告、进行合并登记等法定程序，未完成法定程序的公司合并不具有合并效力。股权转让协议必须具备合同的基本条款，对于有偿转让的股权，必须约定转让价格，否则协议会因主要条款的欠缺而不成立。
79、公司合并协议签订后，未履行公司合并程序，公司合并协议是否可以解除？
公司合并协议签订后，需要履行董事会制订合并方案、制定公司合并协议、编制资产负债表和财产清单、形成合并决议、向债权人通知并公告、进行合并工商登记等程序，合同当事人未履行该程序，导致合并公司未成立，合并协议目的无法实现的，合同当事人有权请求法院解除合同，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
80、公司分立时，资产和负债的责任承担主体
公司分立是指一个公司依照法定的条件和程序，分裂为两个或者两个以上公司的过程。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
81、公司分立的基本程序
公司分立要依照法定的程序进行，要经过董事会制订分立方案、编制资产负债表和财产清单、分立决议的形成、向债权人通知和公告、分立登记等程序。
资产评估机构作为有限责任事务所分立，已提取的职业风险基金应当按照净资产分割比例在分立各方之间分割。分立各方另有约定的，从其约定。
82、公司需要减少注册资本时，是否需要直接通知债权人？股东对债权人需承担何种责任？
公司需要减少注册资本时，必须直接通知债权人。根据我国《公司法》的规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。即，公司以直接通知为主，公告为辅的披露方式，使债权人知悉其权利受到威胁的可能，以便其及时采取措施申报债权，规避减资带来的风险，从而充分保护债权人自身的利益。另外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的规定，当公司不能完全清偿债务时，债权人直接向股东主张权利的，人民法院应予以支持。股东需在未出资本息范围内对未清偿部分承担补充赔偿责任。
83、公司股东会形成减资决议，伪造或假冒股东签名的股东会决议是否有效？
股东会决议制度是将多数出资者的意思吸收为单一的团体意思的制度。从根本上说，决议行为是一个多方意思表示达成一致的法律行为，故受到我国《民法通则》第55条关于民事法律行为规定的调整，其中，关键点在于，股东会决议的内容和形式必须充分代表股东真实的意思表示。如果，公司股东在未经授权同意的情况下，伪造或假冒其他股东在股东会决议上签字，且事后未经其他股东追认，其他股东请求法院确认决议无效的，法院予以支持。
84、何为公司增资纠纷？股东认缴新增资本是否适用《公司法》设立公司缴纳出资的有关规定？
公司增资纠纷，是指因公司增资行为而引进的纠纷。股东会会议作出增加公司注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时，股东认缴的新增资本，应依据《公司法》设立公司缴纳出资的有关规定执行。
85、外资企业增资是否需经审批机关批准？如何认定备忘录的法律效力？
外资企业注册资本增加时，需经审批机关批准。备忘录是在与外资企业谈判中为达成某一目标协议（本约），经常会签订的一种预约合同。预约的法律效力应结合其包含的条款内容予以区别分析。若包含本约中的主要条款，则意味着因任何一方的过错致使本约不能缔结的，过错方需承担相应的违约责任；若未包含本约中的主要条款，则双方只需履行进一步磋商的义务，至于本约的缔结与否并不影响预约的履行。
86、导致公司解散的原因类型
公司解散，是指当法律或公司章程规定的解散事由出现时，公司停止营业活动并逐渐终止其法人资格的行为。公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散；（六）破产解散。
87、股东提起解散公司之诉时能否要求一并对公司进行清算？
股东起诉要求解散公司并对公司进行清算的，法院应在立案时向当事人进行释明，告知其应根据《公司法》的规定结合公司实际情况选择起诉解散公司或是起诉清算公司。若当事人执意要求一并处理，法院应对其清算公司的诉请裁定不予受理。对于已经受理的公司解散、清算案件，则法院应当按照公司解散案件进行审理，对当事人提起的清算公司请求予以驳回。
88、瑕疵出资的股东能否请求法院解散公司？
代表公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。股东的该项诉权不受出资瑕疵的影响。但如果在诉讼过程中，提起公司解散之诉的原告丧失了公司的股东资格或实际享有的表决权已达不到百分之十的，则法院应裁定驳回起诉。
89、符合哪些条件时，法院可通过判决的形式强制公司解散？
符合下列四个条件时，法院可通过判决的形式强制公司解散：一是公司经营管理发生严重困难，即出现公司股东僵局或董事僵局造成公司在经营管理上处于瘫痪状态的严重困难情形；二是公司继续存续会使股东利益受到重大损失。公司资产不能得到有效维持而是不断减损，股东面临投资失败的可能性不断增加的情形；三是通过其他途径不能解决。即通过各种途径的尝试仍难破解公司僵局，包括公司自力救济、行政管理部门和行业协会的调解等；四是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起诉讼请求解散公司。只有持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有资格提起诉讼。
90、股东能否以不召开股东会会议为由，起诉要求解散公司？
股东会（股东大会）是公司的权力机构，依照公司法及公司章程行使职权。股东会形成的意思居于最高地位，属于公司的意思，对董事会、监事会具有拘束力。长期不召开股东会，很可能造成公司被控股股东掌控，小股东无法通过股东会的途径有效行使股东权利的情况，更为严重的可能导致公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。此时，股东可通过起诉要求解散公司来获得救济。
91、提起公司强制清算需符合的法定条件
强制清算，是指公司因公司章程规定的营业期限届满等事由而解散，但公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人或股东可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。提起强制清算需符合以下条件：具备公司解散的事由；逾期不成立清算组进行清算或公司自行成立的清算组有故意拖延清算，或存在其他违法清算可能损害债权人或股东利益的；债权人或股东向法院申请强制清算；公司未提出异议。
92、强制清算案件的管辖、清算组成员的构成、清算组的议事机制以及清算的结束
公司清算的地域管辖法院为公司住所地，即主要办事机构所在地的法院，级别管辖则按照公司登记机关的级别予以确定；法院决定是否受理强制清算案件一般应召开听证会，在听证会召开之日或自异议期满之日起十日内，作出是否受理的裁定；清算组成员由法院指定，可根据需要指定公司股东、董事、监事、高级管理人员或管理人名册中的中介机构或者个人组成清算组；就清算事务发生争议的，经全体清算组成员过半数决议通过；清算结束，清算组制作清算报告报法院确认后，法院作出裁定终结清算程序。
93、破产清算，破产清算与非破产清算的区别
破产清算，是指公司不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由法院组织清算组对公司的资产进行清理，并将破产财产公平地分配给债权人，从而最终消灭公司法人资格的程序。非破产清算，则是指公司资产在足以清偿全部债务的情况下进行的清算，清算所得的公司财产在扣除用以清偿公司的全部债务的部分后，应将剩余的财产分配给公司股东。在清算过程中发现公司资产不足以清偿公司债务等情况时，非破产清算应转为破产清算。
94、公司未经清算就被注销，债权人如何维护自身权益
公司清算，是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。清算结束，清算报告报股东会、股东大会或法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，之后，公司才宣告终止，法人人格消灭。对于公司未经清算程序即办理注销登记，如以虚假清算报告或谎称已履行清算手续而将公司予以注销，导致公司无法进行清算的，债权人可要求公司的清算义务人或清算主体对公司债务承担清偿责任。
95、债权人如何向清算小组申报债权
债权人应在接到清算小组发出的通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组进行申报债权；未在规定的期限内申报的，在公司清算程序终结前可补充申报；债权人对清算组核定的债权有异议，可要求清算组重新核算，不予重新核算或对重新核算的债权仍有异议的，债权人可以公司为被告向法院起诉请求予以确认。
96、清算组成员在何种情况发生时需对公司或债权人承担赔偿责任？
清算组成员应当忠于职守，依法及时有效地履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得利用身份或地位为自己和他人谋取私利，对公司负有忠实和勤勉的义务。清算组成员因故意或者重大过失，有严重违反法律、行政法规或公司章程的行为，有严重损害公司或债权人利益的行为的，应对公司或债权人承担赔偿责任。
97、公司未经清算即办理了注销登记，是否具有债务免除的效力
对于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的；或是未清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人可主张股东对公司债务承担相应的赔偿责任。但同时，对于在注销公司后的公司财产权，也仍归股东享有，股东仍可对外主张原公司的债权或财产权益。
98、清算组的职权有哪些？
清算组的职权包括：清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与相关法律程序；申请宣告破产等。
99、债权人可否要求股东对公司清算过程中给其造成的损失承担赔偿责任？
在清算问题上，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东对公司或债权人承担责任的情形包括：未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失；怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算；公司解散后，恶意处置公司财产，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记；公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算。
100、发起人持有本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让
根据我国《公司法》第142条2014年修订后第141条。的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让……”上市公司收购目标公司时，必须选择正确的目标公司，目标公司若有法律禁止的股权转让情形，会导致公司收购失败。