规则二：在循环买卖中，一方当事人主张“名为买卖，实为借贷”，应当从利息、还款期限、担保、违约条款等方面进行举证证明，否则应确认各方之间为买卖合同关系。
本条裁判规则是对循环买卖案件审理原则的明确。在循环买卖中，若各方当事人签订合同并按照合同支付价款，则货物是否实际交付一般不影响买卖关系的认定，除非主张融资关系的当事人能够提供相反证据予以证明。一方当事人主张“名为买卖，实为借贷”关系的，该方当事人负有举证责任，应当从利益、还款期限、担保、违约条款等方面进行证明；如其无法举证或提交的证据不足以证明借贷关系，则应当认定为买卖合同关系。但如果当事人短时间内进行低买高卖且不存在货物流转，体现出一方当事人出资购买和销售货物但不承担转售的交易风险，且在一定期限后收回本金并获得固定的利益回报，符合借款合同特征，应认定“名为买卖，实为融资”，并进一步确认当事人间成立借贷法律关系。
循环买卖关系中，若买卖标的物为第三人所占有（在途或存在于第三方仓库的货物），为交易便捷，在符合行业惯例以及指示交付的外观条件下，买卖双方通过指示交付转让货物返还请求权，不影响买卖关系的成立。
案号：（2017）最高法民终346号
法院：最高人民法院
当事人：
上诉人（原审原告）：中铁物资集团兰州有限公司
上诉人（原审被告）：安徽淮化国盛物流有限公司
被上诉人（原审被告）：安徽淮化集团有限公司
2014年6月30日，中铁物资集团兰州有限公司（以下简称中铁物资公司）与安徽淮化国盛物流有限公司（以下简称国盛物流公司）签订了编号为ZTLZ-XHDL-CG-MT-2014-003的《煤炭采购合同》，合同主要约定：中铁物资公司向国盛物流公司采购特低灰煤，总金额为2400万元。交货时间及地点：自本合同生效之日起70日内交货，具体交货时间以中铁物资公司需求计划为准。《煤炭采购合同》签订后，中铁物资公司于2014年7月10日开立了出票人为中铁物资公司、票面金额为2400万元、收款人为国盛物流公司的银行承兑汇票，按约履行了向国盛物流公司支付货款的义务。国盛物流公司收到该银行承兑汇票后，于2014年7月11日向中铁物资公司出具了收据。合同约定的交货期限届满后，国盛物流公司至今未能按约履行向中铁物资公司交付货物的义务，中铁物资公司遂提起本案诉讼。
一审法院认为，涉案《煤炭采购合同》系中铁物资公司与国盛物流公司之间为买卖煤炭签订的买卖合同，是双方当事人真实意思表示，并不违反法律法规强制性规定，依法有效。判决：1.解除中铁物资公司与国盛物流公司签订的编号为ZTLZ-XHDL-CG-MT-2014-003的《煤炭采购合同》；2.国盛物流公司于本判决生效后十日内返还中铁物资公司货款本金2400万元，并以货款本金2400万元为基数，支付自2014年9月9日至实际给付之日的违约金（按日万分之五标准计算）；3.驳回中铁物资公司的其他诉讼请求。
中铁物资公司、国盛物流公司均不服，向最高人民法院提起上诉。
中铁物资公司与国盛物流公司签订的《煤炭采购合同》属于买卖合同还是融资性贸易协议；国盛物流公司是否应按《煤炭采购合同》约定承担相应责任。
最高人民法院经审理认为，本案双方于2014年6月30日签订的编号为ZTLZ-XHDL-CG-MT-2014-003的《煤炭采购合同》中约定，中铁物资公司从国盛物流公司购买煤炭3万吨，暂定价为每吨800元，总金额为2400万元。合同签订后，中铁物资公司已按约支付了2400万元货款。国盛物流公司对案涉合同的内容、签订过程以及已收到货款的事实均无异议。上述合同符合买卖合同特征，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，国盛物流公司在不能提交证据证明签订合同并非其真实意思表示的情况下，案涉买卖合同应属有效。
一审法院认定案涉合同为买卖合同性质并属有效合同并无不当。国盛物流公司虽主张双方之间系四家企业之间为融资目的所进行的“走款、走票、不走货”的循环交易，并非真实的煤炭货物买卖法律关系，案涉合同仅为循环交易关系中的一环，但其在一、二审诉讼程序中所举证据不能证实其主张，本院对该主张不予采纳。
再者，即使双方之间确实存在“不走货”的事实，亦不能当然证明双方之间的合同性质为融资性质，更不能否定双方之间已经形成的买卖法律关系。因此，国盛物流公司仅以“不走货”为由，否定双方之间的买卖法律关系，证据不足，本院不予支持。且根据国盛物流公司的陈述，其在签订合同之初就对案涉合同的交易方式明知且同意，现又以该合同实际以融资为目的，缺乏真实意思表示而对合同效力进行抗辩，意欲否定其应当承担的法律责任，该抗辩属恶意抗辩，一审法院未采纳该抗辩理由并无不妥。本案中，中铁物资公司在签订合同后已依约付清货款，但国盛物流公司未按约交付货物，中铁物资公司有权要求国盛物流公司承担相应的合同责任。
一审判决根据《合同法》相关规定，支持中铁物资公司的诉讼请求，证据充分，适用法律亦无不当，应予维持。