律师办理氢能项目法律业务操作指引（2021）

日期：2021-03-17

（本指引于2021年3月15日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过）

目 录

第一章 总则

第二章 代理政府提供氢能项目法律服务

第一节 项目规划建设

第二节 行业监管

第三节 经营许可审批

第四节 财政补贴

第三章 代理投资者进行氢能项目法律服务

第一节 项目可行性

第二节 投资协议

第三节 项目公司设立及融资

第四节 项目前期的建设审批

第五节 土地使用权

第六节 加氢站项目建设招投标

第七节 加氢站项目建设阶段

第八节 项目运营阶段法律服务

第四章 附则

第一章 总则

1.指引背景

氢能被视为21世纪最具发展潜力的清洁能源，在2017年10月至2018年8月期间，日本、韩国、英国、法国和澳大利亚五个国家集中出台了一系列有关氢能发展的国家战略规划或大型项目，2020年6月，德国政府正式通过了国家氢能源战略。

2020年我国国民经济和社会发展计划首次提到氢能，氢能已被列入可再生能源发展“十四五”规划编制重点任务，2020年10月9日，国务院常务会议正式通过《新能源汽车产业发展规划》，《规划》指出要加强充换电、加氢等基础设施建设，而政府则需发挥在标准法规制定、质量安全监管等方面作用。目前有约40个地区出台了氢能相关规划，地方也形成了“东西南北中”五大发展区域，行业的兴起给律师业务提出了新的要求。

2.制订目的

本指引由上海市律师协会环境资源与能源业务研究委员会起草，并非强制性或规范性规定，仅供律师在实际业务中参考。

3.适用范围

本指引主要适用于律师代理政府或投资者参与新建加氢站建设、投资、运营的非诉讼法律服务，包括立项、招标程序审查、项目建设、运营、移交或全过程法律服务可参考本操作指引。

4.指引依据

本指引依据《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《土地管理法》等相关法律法规的规定制订，并且参考各地政府政策性依据。鉴于上述法律法规的部分或者全部在将来可能发生废止、修订，以及有关新法律法规可能被适用，律师在参考该指引办理有关律师业务时，应特别关注法律法规适用性的变化，同时特别关注业务所在地方政府政策的规定。

5.指引定义

5.1项目：为建设、投资、运营或者提供氢能服务的特定项目，主要指加氢站项目。

5.2政府：是指进行氢能项目规划、立项及行使与项目相关行政管理职能的政府部门或政府机构。

5.3项目投资人：是指参与氢能项目的现实或者潜在的主体。

5.4项目主办人：指经招投标或竞争性谈判或招商引资等方式确立的项目投资人，通常是项目公司的直接股东。

5.5项目公司：是指根据招投标文件或与政府的投资协议，由项目投资人/项目主办人设立的专门直接负责建设、运营项目的公司。

5.6运营维护商：对项目进行运营和维护的主体，该主体可以是项目投资人、项目公司或被聘请的专业运营公司。

5.7专业运营公司：是指受聘对项目进行运营和维护的公司、企业等，通常是独立于项目发起人、项目主办人、项目公司的其他公司、企业等。

5.8供应商：是指氢能项目建设、运营需要的涉氢设备供应商。

5.9关联交易：是指项目公司与其关联方之间因项目建设、运营发生的交易行为或事项。

第二章 代理政府提供氢能项目法律服务

政府氢能项目法律服务主要行业监管、规划建设、经营服务、安全管理、经营许可五大方面，律师具体法律服务如下：

第一节 项目规划建设

1.1项目布局规划

1.1.1一般为该项目所涉及的行业主管部门（各地区规定部门不同，部分地区规定由燃气行业主管部门组织编制，比如山东潍坊《关于做好全市汽车加氢站规划建设运营管理工作的意见》），提醒委托人氢能项目布局规划需符合氢能产业发展规划。

1.1.2委托人就氢能项目布局规划做项目决策前，需特别提示委托人是否适用《重大行政决策程序暂行条例》，对项目决策进行合法性审查，包括公众参与、专家论证、风险评估、合法性审查和集体讨论决定。

1.2项目建设审批

1.2.1律师应提示委托人，部分地方政府通过颁布程序指引等规范性文件的方式，明确了涉及建设加氢站项目的主管部门，特别提示政府部门的职权权限。

1.2.2对加氢站项目的立项、报建、施工、验收等环节的审批，不同地方的部门分工不一致，律师应提示委托人行政权限，不超越职权，同时要提醒委托人项目是否设置前置手续。

第二节 行业监管

氢能目前发展态势良好，但是部分地方政府在布局氢能产业中对氢能源了解不足，未来可能存在一定的风险，律师可以从以下方面提示委托人：

2.1前期可行性研究提示

2.1.1此处的前期可行性研究主要是政府进行项目规划时对拟规划项目采用某种方式建设的必要性研究，目前地方政府一般是通过招商引资的方式吸引民营企业投资建设。

2.1.2进行前期可行性研究时，律师应当提示委托人规划的合理性，考虑通过政策性补贴推动氢能项目建设的情况下，政府财政的风险可行性。

2.2编撰建议书

就具体项目编撰建议书时，主要体现在与项目投资人签订投资协议方面，律师应特别提示为委托人：

2.2.1目前氢能产业中上游并无专门立法规制，对制氢厂的建设审批尚无专门性法规、规章作为项目建设、管理的法律依据，也未见地方性法规或试点性文件，目前参照一般建设项目的核准备案流程取得投资主管部门、规划、环境、土地、工程等方面的相关审批手续，在开发建设完成后依法依规完成竣工验收方可投入使用。

2.2.2氢能产业的下游（主要是加氢站建设）国家层面尚无专门的行政法规或部门规章进行规制，加氢站项目一般遵循一般建设项目投资、建设、运营各环节的相关法律法规。

2.2.3部分地方就加氢站项目出台了小范围试点的暂行规定（比如武汉、佛山），但在实施和操作层面，注意上位法依据和违反上位法规定无效的情形。以《武汉办法》为例，加氢站是否必须取得经营许可首先上位法依据不明确，而根据《行政许可法》，部门规章和地方规范性文件无权设立行政许可，《武汉办法》中设立的“经营许可”并无上位法依据。在项目建设初期产生纠纷的可能性较少，但在运营后期，该“经营许可”的设立会随着经营者的增多可能产生纠纷。

2.2.4我国原则上不允许政府保证，故在与项目投资者签订投资协议时注意相关条款的设置，另在协议中可约定投资便利、投资补贴等条款，但需考虑政府的实际负担能力和执行效果。

2.2.5明确争议的解决机制和方式，目前采用国内仲裁的较多，且一般约定在政府所在行政区域内的仲裁机构为争议解决管辖主体，不同项目的争议解决机制需要具体情况具体分析。

2.3在项目建议书中，对政府相关职权及行为作提示：

2.3.1在投资协议中约定政府保留权利，如政府单方变更、终止合同权利等。

2.3.2在投资协议中约定投资者的项目建设资金投入、建设周期等。

2.3.3对于投资者的选择方式提示，氢能项目与市政公用类特许经营项目不同，氢能项目是否通过公开招投标或者竞争性谈判或者采用一般招商引资引入投资者，一般由政府根据项目情况自行决定，目前以招商引资为主。

2.3.4在投资协议中如设置提供项目实施条件、运营、供应保证时（比如投资回报保证、补贴保证、不予国有化保证、经营期保证、提供优惠保证等），应注意合法性及合理性审查。注意不能进行违规承诺。

2.4提示政府在该项目实施中可以采取的一般行政管理措施：

2.4.1部分税收减免：注意不能违规承诺

2.4.2投资者选择

2.4.3价格补贴或者项目建设补贴

2.4.4项目质量以及安全建设监管：建设工程安全监管及工程质量监管参考一般的建设工程行政管理，但是更加注意加氢站建设工艺技术参考标准、涉氢设备技术参数。

2.4.5环境质量及监管

2.4.6运营监管：包括加氢价格制定、安全稳定供气、违法经营、信息公开、供气质量、安全管理

第三节 经营许可审批

3.1目前部分地方政府规定加氢站建设运营需要的许可证：《气瓶充装许可证》、《加氢站经营许可证》，部分地区要求参照燃气经营许可相关规定核发《燃气经营许可证》。例如山东部分地区地方文件规定在国家明确加氢站建设经营管理办法之前，加氢站项目无需办理经营许可证，只需要办理《气瓶充装许可证》。

3.2在实施经营许可时，应当提示委托人：

3.2.1依法实施许可，对于无需《加氢站经营许可证》的，不得将经营许可作为办理加氢站营业执照的前置条件。

3.2.2注意审批标准，目前关于加氢站经营单位申请办理经营许可时，一般参照《城镇燃气管理条例》、地方《燃气经营许可管理办法》等相关法律法规审查审批。

第四节 财政补贴

4.1政府补贴政策

氢能在中短期内需要地方政府大量财政补贴，特别注意提示委托人关于财政补贴的设置、补贴条件、补贴额度与地方财政的风险适配。

第三章 代理投资者进行氢能项目法律服务

第一节 项目可行性

主要在项目投资前，协助委托方进行前期策划，主要工作如下（具体项目格局实际需要开展）：

1.1梳理国家和当地关于氢能产业相关的法律法规、政策性文件、产业政策、布局规划、管理规定。

1.2就项目投资的风险因素进行专题研究及评价，提示风险因素，制定规避风险对策。

1.3研究同类项目项目投资成功与失败的案例，并事先做好风险提示及管理方案。

1.4氢能项目目前以政府补贴为主导，考虑到地方政府目前对于氢能规划较多，可能会对后期申请补贴产生一定影响，因此特别提示委托人应结合当地政策，审查项目预期收益情况，对补贴申请、报批流程、补贴批准、发放迟延等情况进行风险提示，对于此前未获补贴的项目或者同类项目，应当注意确定未获补贴的原因，并关注补贴政策的变化趋势，从而准确评估相关风险。

1.5注意区域内氢能项目饱和程度问题。

第二节 投资协议

主要在项目投资前，协助委托方与政府进行投资谈判，签署投资协议，主要审核工作如下：

2.1政府主体资格审核

2.2项目位置确认：项目位置属于项目前期审批工作的核心内容，项目位置的变化可能导致大量申请、审批文件失效，进而危及到项目的合法性。故对于项目位置的规定建议与主管部门进行协商沟通，确认项目位置是否会产生变化，以及存在变化可能性时政府方面能提供的协助义务等。

2.3补贴保证：就补贴的实质条件、申领程序、补贴的金额、时间要求进行协商，尤其在项目建设工期无法预估的情况下。

2.4经营期保证：尤其对于租赁土地建设、运营加氢站的项目投资主体，因土地存在租期风险以及可能面临的被征收的风险，所以建议协商一定时间的经营期保证，约定好建设期或运营期内项目提前终止项目涉及的补偿。

2.5投资承诺：部分地区政府要求投资者在一定期间内完成一定金额的投资，具体情况需要结合委托人实际情况进行协商。

2.6政府协助义务：结合目前加氢站建设中的问题，在投资协议中尤其注意政府的的协助义务，比如征地补偿、各项审批手续、资产确权登记。

2.7同区域竞争：建议协商确定在一定期限内，在同区域一定范围内，政府禁止审批其他主要业务竞争的氢能项目。

2.8设立项目公司：协商确定是否另设项目公司，项目公司的组成结构、股东要求、股东变更对项目的影响。

第三节 项目公司设立及融资

3.1项目公司设立及融资参考一般项目公司设立及融资中，律师提供的法律服务，在氢能项目中特别提示委托人项目设立与投资协议（或者中标文件）相符合，在这个基础上提供公司法律服务。

第四节 项目前期的建设审批

在缺少专门法律法规规制的情形下，结合部分地方政府政策，参照加油站、燃气站等报批、建设与验收、运营规定，并根据各地的实践经验，梳理出加氢站建设审批以下流程，以供律师作为参考：

4.1加氢站建设报批阶段

4.1.1项目选址：加氢站的选址应符合当地的加氢站布点规划，且与当地城乡规划、环境保护和防火安全的要求相符合，并应尽量选在交通便利的地方，取得当地相关部门（一般是住建部门）的批复文件。注意参考以下因素：

（1）加氢站等级划分

（2）现行加氢站设置的基本指标标准：区域数量设置

（3）加氢站与站外建（构）筑物的安全间距

（4）道路因素：应选择在交通便利的地方，结合道路出入口布置加氢站

（5）经济因素：根据大型城市、中小型城镇等情况合理选择

（6）车辆因素：考察站址前道路的日均车流量情况，选择车流量较大、交通便利的地段

（7）生态环境因素：尽量与水库、饮用水井、饮用水源保持相应的生态环境安全距离

（8）安全因素：比如避开人流密集点、重要建筑物、构成城市主要景观的道路风景区、需要保证安全的生产部门(如电厂)、具有易燃易爆炸、危险的基础设施场地(比如高压变电所)、地下构筑物的地段、以及塌陷地区及泄洪道旁等。

（9）便利因素：比如方便加氢，又要尽量避免干扰交通运输；有便利的电源和水源条件，尽量减少站外配套工程投入。

4.1.2用地审批：按照《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB50137-2011），加氢站用地属于“商业服务业设施用地”，加氢站的用地应符合“商业用地”的性质。如需要使用国有建设用地的，应向国土部门申请用地并按照土地招拍挂流程获得使用权；如需要使用农村集体建设用地的，应办理集体建设用地公开交易的相关手续；如需要租赁土地的，应遵循土地租赁相关手续。

4.1.3立项审批备案：加氢站的投资建设一般由发改委部门对项目进行审批，是否需按照《企业投资项目核准和备案管理办法》的相关规定向有关部门（一般是发改委）进行投资备案，具体见各地方政府的规定。

4.1.4规划审批：项目立项批准后，申报单位（企业、个人）取得土地后向规划部门分别申请用地规划许可和建设工程规划许可。注意各地方政府对新建加氢站和需要扩大用地面积的合建站与不需要申请用地或者新增土地的加氢站项目对建设工程规划许可的不同要求。

特别提示：《施工合同司法解释（二）》第2条的规定，未取得建设用地规划许可证及建设工程规划许可证即先行签署工程总承包合同的，工程总承包合同还将面临无效风险，合同效力补正的时间节点为“起诉前”；在建设单位能够办理审批手续而未办理的情形下，其不得以未办理审批手续为由主张合同无效。

4.1.5报建环节：一般由发改、环保、住建、消防、人防、质监等部门对加氢站设计方案中的节能、环评、房屋建筑、防雷防电、消防设计、人防设施、特种设备资质（包括压力管道和储氢气瓶）进行审查，并出具相应的许可；一般由住建部门牵头对施工图设计文件进行审查。特别提醒委托人应参照危险化学建设项目可自行开展建设项目安全设施“三同时”。（不同地方政府部门具体要求不同，建议提前做好政策文件梳理）

4.2加氢站建设、验收阶段

4.2.1加氢站的施工许可

加氢站在建设工程开工前，需向城市建设部门申请《建筑工程施工许可证》，加氢站的施工建设应符合《加氢站安全技术规范》（GB/T34584-2017）等国家规范。

特别提示：一般取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证是办理施工许可证的前提；应特别提示虽然施工许可证是管理性强制性规范，是否取得施工许可证并不影响合同效力，但是，只有取得施工许可证后施工单位的开工才是合法开工，否则就是违法开工，工程会面临被叫停的风险，建设单位及施工单位双方同时也面临行政处罚的风险。

4.2.2竣工验收

加氢站建设完工后，进项专项验收，应向规划、建设、消防、环保、气象等主管部门分别申请工程规划验收、房屋竣工备案、消防工程竣工验收、环境保护设施竣工验收、防雷装置竣工验收等，在通过所有的竣工验收备案手续后，方可投入使用。

特别提示委托人部分地区验收程序不一致，比如佛山市规定验收程序为：一般由施工单位向住建部门提出申请，由住建部门发起并组织规划、消防、质监、安监、气象、人防、交通等部门及五方责任主体（勘察、设计、建设、施工、管理）联合验收，联合验收通过后，由加氢站业主单位向住建部门申请过程竣工验收备案。

4.3加氢站建设与验收阶段

4.3.1特种设备使用的报批

加氢站涉及压力容器（含气瓶）等特种设备使用的，业主单位应当根据《特种设备安全检查条例》等法律法规的规定，向质监部门申请《气瓶充装许可证》等资质。

4.3.2加氢站经营资质的报批

需根据当地政府的具体政策办理加氢站经营审批手续。例如：佛山市需要向住建部门申请《加氢站经营许可证》；武汉经济技术开发区（汉南区）需要向城管部门申请《燃气经营许可证》。

4.3.3危险化学品经营资质报批

氢燃料属于危险化学品，应根据《危险化学品经营许可证管理办法》等规定向安监部门申请《危险化学品经营许可证》。

4.3.4售卖食品烟经营资质

如加氢站需要经营食品、烟的，应按照国家有关规定分别取得《食品经营许可证》及《烟草专卖零售许可证》。

第五节 土地使用权

5.1加氢站的用地性质、使用年限

加油站的土地用途为商业用地(批发零售用地)，土地使用权出让最高年限为40年。

5.2项目土地使用权的取得

加氢站项目与一般的加油（气）站获取用地流程类似，一般需要经过用地规划、项目选址、用地预审、用地申请等流程，通过出让或者划拨方式取得国有建设用地使用权。

5.2.1律师应提示作为委托人，应当以合法方式取得土地使用权，确保项目公司在经营期内作为项目用地的权利人并独占性地使用土地。

5.2.2律师应提示委托人，城市基础设施用地、公益事业用地、国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，可以划拨方式取得，但应当经县级以上人民政府依法批准，注意提前与政府主管部门就用地进行协商。

5.2.3律师应提示委托人，考虑到项目用地的复杂性，投资者应根据不同的用地模式对用地合规性进行充分审查，另一方面亦应通过交易协议明确场地权属瑕疵的补救措施与违约责任，尤其是租赁土地使用权。

5.3租赁土地使用权

5.3.1不同情形下的权属不清

（1）出租方式：特别提示委托人核实集体建设用地出租人是否为实际土地承包权人，如果出租人不是土地实际承包经营权人，应要求实际承包经营权人出具追认合同效力的文件，确保租赁合同合法有效。如果因当地政府办理土地确权进度问题未取得权属证明的，应当核查出租人与集体组织之间是否签署了合法的土地承包合同，或要求集体组织出具出租人合法拥有承包经营权的证明文件，并请乡镇人民政府给予鉴证。

（2）租赁土地：一般指国有土地租赁，注意土地租赁合同的签署主体，应当要求与县级以上自然资源部门签订《土地租赁合同》，如项目公司已与乡镇政府签订出租协议的，应要求项目公司取得县级以上土地行政主管部门授权乡镇政府的书面文件。

5.3.2租期超期对项目运营影响：律师应提示项目公司在与集体土地出租人签署租赁合同时，一般将租赁合同期限直接约定为最长年限20年。同时锁定优先续租权，并在合同中约定，如果出租期满时承租方的加氢站项目需要持续经营的，出租方应当将土地继续出租给承租方，并约定出租方拒绝继续出租时的违约责任，以保证项目运营期限。

5.3.3律师需要特别提示委托人租赁土地使用权上产权的确权：鉴于房地一体主义，租赁土地使用权建设不动产资产的，不动产资产产权存在无法被认定为项目公司产权的风险。

5.3.4律师需要特别提示委托人租赁土地使用权对报建的影响：报建手续可能存在审批主体与实际建设主体不一致的风险。

5.3.5律师需要特别提示委托人租赁土地使用权对营业执照的影响：营业执照可能存在审批主体与实际项目公司不一致的风险。

第六节 加氢站项目建设招投标

6.1律师提示是否必须为招投标项目

6.1.1必须招标项目的事项和范围：2018年3月和5月，国务院和国家发改委先后发布《关于<必须招标的工程项目规定>的批复》（国函〔2018〕56号）、发改委16号令，对必须招标的工程项目的范围和规模做了新的规定，原计委3号令同时作废。2018年6月6日，经国务院批准，国家发改委颁布实施《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》（发改法规〔2018〕843号，以下简称发改委843号文），进一步对发改委16号令中未明确的“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目”作了详细的规定。

特别注意：2020年4月，国家发展改革委发布关于《必须招标的工程建设项目规定》（修订征求意见稿）公开征求意见的通知，在将16号令和843号文合并基础上，对16号令有关条款作出解释性补充规定，并明确了规模标准以下工程建设项目采购的法律适用，律师服务时注意法律法规、规范性文件的动态变化。

6.1.2目前加氢站项目建设因投资金额规模等原因，一般属于强制招标的范围，具体参考项目实际投资情况。

6.2招投标程序管理

6.2.1招标文件及合同文本起草

（1）审查勘察、设计任务书、项目需求书等必要附件是否制作

（2）质量标准是否明确

（3）承包范围是否清晰

（4）项目前期手续的分配

（5）就发包条件、投标人资格、承发包双方风险分配、投资控制、再分包、工程结算与政府审计、税务筹划等项目实施要点进行专题研究

（6）研究同类项目工程总承包成功与失败的案例，并事先做好风险管理方案

（7）与发包人团队中工程、设计、商务等专业人员就造价条款、招标方案的制定、工程进度管理等事宜进行交流

（8）通过以上研究工作，律师团队在合法合规的前提下协助发包人设计本地区、本项目宜采用的发包方案。

6.2.2承包人要求

（1）是否允许联合体投标

（2）是否存在备选的境外设计单位

（3）对承包人资质的要求

（4）再发包与分包

（5）发包人是否参与关键分包单位的选择，考虑指定分包的风险设置定标权、推荐权或一票否决权等。

（6）约定承包人与发包人单独聘请的设计咨询、造价咨询顾问单位的配合义务。

6.2.3监理人要求

注意采用EPC方式进行工程承包的，项目公司如另行聘请监理单位的，应当特别提示委托注意与EPC合同中关于监理单位权利义务约定的一致性。

6.2.4注意提示委托人中标无效情形

6.3中标后合同签订

6.3.1特别提示委托人：总承包合同与招投标文件实质性内容相背离，一般体现在工程价款、工程质量、工程期限，部分司法实践同时关注计价方式等事项。如何认定因客观原因造成补充协议签订，从而避免被认定为是对招投标合同的实质性内容变更，比如工程量变化、设计变更、资料不齐全或者疏漏。

6.3.2特别提示委托人：如有可能，双方在签订中标合同时，对于未来履行过程可能涉及的问题，应当尽量予以明确。对于实在无法预测的事项，可以尝试预留解释的空间，以避免未来补充协议形成对原协议的“实质性变更”。

6.3.3 特别提示委托人：在签订补充协议时应当考虑和注意的事项，尽可能全面保存订立补充协议的背景资料、文件，并尽量在补充协议中，详细载明补充协议签订的背景及原因；如有可能，可以尽量在原中标合同的语义范围内，对原合同进行解释，或对其尚未约定之处进行“细化补充”，尽量避免对原合同既有语义的直接变更。

6.3.4特别提示委托人：发生诉讼情况下，关于“黑白合同”的认定，很大程度取决于裁判者针对个案的自由裁量，因此，针对补充协议的预防措施、建议虽然对于免除争议、维持合同效力有着一定的正面作用，但能否在个案中实质影响裁判结果，仍然存在很大的不确定性，根据主张的不同提出不同的意见并进行论证。

第七节 加氢站项目建设阶段

7.1工程质量风险：主要存在施工方面。

7.2工程延期风险：主要存在设计以及施工方面。

7.3工程安全风险：主要存在于设计以及施工方面。

7.4作为建设单位的管理风险。

7.5针对以上风险特别注意法律控制：为确保企业投资项目实施后符合工期、工程质量、安全生产、职业卫生、环境保护、消防安全的要求，实施源头控制，避免投资项目形成新的投资风险、安全风险和事故隐患，熟悉国家相关规定，在签订合同时注意风险划分。

7.6关联交易：加氢站项目建设中多存在于涉氢设备供应商作为项目公司股东时，项目公司与股东之间的采购交易，律师应特别提示委托人关于“关联交易”的风险并制定风险管理方案。

第八节 项目运营阶段法律服务

8.1项目运营阶段，特别提示委托人运营符合投资协议约定，特别注意政府政策对加氢站运营管理要求，运营企业相应人员资质（如专职人员的资质、数量等）、一般运营管理制度（如加氢站岗位及工作职责制度、加氢站站作业流程及运营服务规范、设施设备管理制度等）、安全管理制度（如安全培训、现场安全管理、安全检查及隐患处理、火灾及触电等事故应急处理预案等）是主管部门在运营监管方面重点关心的问题，是运营企业法律合规的重点所在。

8.2项目投资人退出项目：律师需要特别提示委托人注意，项目公司股权转让可能引发的项目停摆问题。建议律师针对股权转让在提供公司法律服务时，首先核实投资协议中关于股东退出的相关约定，确认股权变更是否对项目产生不利影响；如有明确确定禁止股权变更的，建议与政府主管部门做好沟通，是否签订补充协议；如未明确禁止的，需要提前明确是否需要报政府部门审批备案，同时确认好股权变更确实与项目建设无实际联系。

8.3主要设备、设施缺陷：律师应当提醒项目运营主体，当发现项目主要设备、设施缺陷可能是设备、设施本身的缺陷，项目运营主体应当按照约定的期限和程序提出赔偿，并保留好相关证据。

第四章 附则

本操作指引是根据国家颁布的现行法律、行政法规、规章、地方性法规及其他相关文件的规定，结合当前律师参与加氢站项目法律风险管理提供法律服务的实务操作制定，若国家法律、法规、地方性法规、规章及规范性文件发生变化，应以新的法律、法规及规范性文件为依据调整。同时，鉴于氢能行业目前以政府政策为主要推动，故附则统计了近年来各地政府出台的氢能产业规划，以便律师从事业务时作为文件参考。

执笔：

赵洪升 上海市律师协会环境资源与能源业务研究委员会副主任

上海赵洪升律师事务所主任