反洗钱管理制度

第一章 总则

1.为规范本所反洗钱工作，防范洗钱风险，根据《中华人民共和国反洗钱法》《中华全国律师协会律师行业反洗钱工作指引》等规定，制定本制度。

2.本所办理买卖不动产、代管资金/证券/其他资产、代管银行/证券账户、为企业筹融资、代理买卖经营性实体等业务，适用本制度；预防恐怖主义融资活动，参照本制度执行。

3.本所反洗钱工作坚持风险为本原则，根据业务规模、洗钱风险等级采取相适应的预防、监控措施。

第二章 反洗钱工作机构与职责

1.本所指定专门负责人统筹反洗钱工作，该人员无犯罪记录，熟悉本所业务流程，履行以下职责：

（1）接收、处理洗钱可疑活动举报；

（2）分析疑似洗钱情况，开展洗钱风险评估；

（3）审核、提交可疑交易报告；

（4）协调落实反洗钱培训、自查等工作。

2.全体执业律师及行政人员为反洗钱工作直接责任人，在业务办理中履行尽职调查、可疑线索上报等义务。

第三章 当事人尽职调查管理

1.办理本制度第二条所列业务、怀疑委托涉嫌洗钱、对当事人身份资料存疑时，必须开展尽职调查，最晚于委托事项终结前完成；紧急业务可在建立委托后核实，确保风险可控。

2.尽调需核实当事人身份：自然人核查身份证/护照等，法人/非法人组织核查营业执照、登记资料、受益所有人等信息，代理人办理的需核实代理权限及代理人身份，留存相关证件复印件/扫描件。

3.对外国政要、高风险国家/地区业务、非面对面交易等高风险情形，采取强化尽调措施，包括管理层批准委托、核查资金来源、持续关注交易等。

4.低风险当事人可采取简化尽调（至少核实身份证件/营业执照、受益所有人信息），若风险等级变化、出现可疑迹象，立即恢复一般/强化尽调。

5.当事人拒不配合尽调的，本所书面告知要求，仍不配合的拒绝提供/终止法律服务，并视情提交可疑交易报告；第三方委托的，必须验证实际委托人身份。

6.长期委托关系需开展持续尽调，及时更新当事人信息，监测交易合理性，异常情况立即复核尽调记录。

第四章 资料保存与信息保密

1.建立当事人身份资料和交易记录保存制度，保存范围包括：当事人身份证明、委托合同、业务往来文件、尽职调查资料、可疑交易分析记录等。

2.资料保存区分纸质档案和电子档案，电子档案需留存扫描件/照片，确保可再现当事人情况和交易细节，便于监管部门核查；当事人身份信息变更的，及时更新档案。

3.委托关系结束后，当事人身份资料至少保存十年；交易/代理工作结束后，交易信息至少保存十年。

4.对反洗钱工作中获取的当事人资料、调查信息等严格保密，非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。

第五章 可疑交易报告

1.建立可疑交易报告制度，指定专人负责报告工作，做好举报、报告、不报告理由的书面记录。

2.发现当事人/委托事项涉嫌洗钱、恐怖融资等犯罪的，立即向反洗钱监测分析机构提交可疑交易报告，提交后持续关注交易直至委托关系终止，完整保存记录。

3.全体工作人员不得泄露可疑交易报告、调查进展等敏感信息，不得协助涉嫌洗钱当事人隐匿、篡改、销毁证据，积极配合监管部门、执法机关的反洗钱调查。

第六章 反洗钱特别预防措施

1.及时获取并更新以下名单：恐怖活动组织和人员名单、联合国安理会制裁名单、反洗钱行政主管部门认定的高风险组织/人员名单。

2.名单发布/调整后，立即对存量委托人、新增委托人、交易对象开展核查。

3.经核查发现委托人/交易对象属于上述名单所列对象及其关联方的，立即终止法律服务，并向反洗钱行政主管部门、司法行政部门、律师协会报告。

第七章 培训、风险评估与内部自查

1.定期开展反洗钱培训，内容包括反洗钱法规、本所内控制度、尽职调查技能等，确保全体人员掌握反洗钱要求；适时开展反洗钱宣传，提升全员风险意识。

2.每三年开展一次洗钱风险全面评估，结合当事人、业务、国别等风险制定应对措施，评估结果书面记录并在年度检查考核中说明。

3.每三年开展一次反洗钱内部自查，核查尽调、资料保存、报告等工作的合规性，自查结果书面记录并提交管理层，对发现的问题及时整改。

第八章 附则

1.本制度未尽事宜，按照国家反洗钱相关法律法规、中华全国律师协会反洗钱工作指引执行。

2.本制度由本所管理层负责解释，自2021年7月13日起施行。

北京京本律师事务所

2021年7月13日